高測股份擬1億元“債轉股”增資潤陽股份 標的公司對賭“五年內”上市能否成行?

2025年05月15日18:10:25 財經 5779

《科創板日報》5月15日訊(記者 吳旭光)5月14日晚間,高測股份公告,公司全資子公司青島高測智能科技有限公司(以下稱:“高測智能”)以1億元債權向江蘇潤陽新能源科技股份有限公司(以下簡稱“潤陽股份”、“目標公司”)增資。增資完成後,高測智能將持有潤陽股份562.5萬股,占轉股後總股本的1.0817%,實現了由債權方向股東的身份轉變。

對於此次增資,今日(5月15日),高測股份董秘辦人士表示,通過債轉股的方式,可以給潤陽股份更多的時間做好主業,等目標公司經營恢復正常之後,再解決債務的問題。

根據公告,本次交易已獲高測股份董事會審議通過,尚需目標公司及其股東、國資主管部門(如需)履行相應內部審批程序。

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債主變身股東

具體看本次交易案,高測股份表示,公司基於與潤陽股份及其下屬子公司潤陽新能源(上海)有限公司(以下簡稱“上海潤陽”)的長期合作關係,為方便結算,經協商,以2025年4月30日為債權債務基準日,高測股份同意上海潤陽將其對高測股份全部債務中的1.00億元金錢債務轉移給潤陽股份;同時,高測股份將其對潤陽股份的1.00億元金錢債權轉移給公司全資子公司高測智能;潤陽股份同意受讓上述債務並承擔債務清償責任。

經各方確認,潤陽股份將向高測智能履行合計1.00億元付款義務,剩餘合計5000.00萬元的債務,由上海潤陽向高測股份履行分期付款義務。

高測股份表示,本次投資定價系在目標公司資產評估的基礎上經各方充分協商確定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

一位接近潤陽股份的業內人士對《科創板日報》記者表示,根據市場公開信息可以看到,潤陽股份當下不單是虧欠高測股份一家公司的債務,還包括捷佳偉創奧特維等多家債主,如果一次性讓潤陽股份還清欠款,其壓力可能比較大。

“現階段潤陽股份最需要做的是,集中力量把主營業務做好。因為市場普遍認為,其光伏業務是有發展前景的,短期內的出現了現金流緊張;如果在這個節骨眼迫使其還債,可能會造成目標公司的經營性資金進一步緊張,甚至無法持續經營,最終大家都得不償失。”上述接近潤陽股份的業內人士補充說道。

站在上市公司視角,債轉股或是一種無奈之舉。”業內一位長期關注債務重組的業內人士表示,表面上看,高測股份通過債轉股的方式化解客戶欠款、降低壞賬計提風險,還能通過增資,優化財務結構等,可謂“一石二鳥”;實際上,被動的債轉股是因為債務方無法按時償還債務,債權人為了減少損失而被迫進行債轉股。‌

該業內人士進一步解釋,對於上市公司而言,不限於面臨兩大方面風險‌:一是如果目標公司經營出現問題,如業績下滑、市場份額減少等,可能無法按時足額支付利息或償還本金,影響債權人的權益‌;二是相較於債券,股權的流動性通常較差,當債轉股後,債權人可能在短期內難以將股權變現,可能會面臨資金周轉困難。

作為光伏切割設備廠,高測股份處於光伏產業鏈上游,早些年,受益光伏製造大規模擴張,公司營收和凈利潤增長顯著。但隨着光伏行業產能出清,傳導至上游設備環節,同樣進入深度調整期。

高測股份發布2024年報及2025年一季報顯示,2024年公司營收44.7億元,同比下滑28%,歸母凈利潤為-0.4億元,同比下滑103%;2025q1公司營收6.9億元,同比下滑52%,歸母凈利潤為-0.7億元,同比下滑135%。

高測股份凈利潤的下降,主要系產品降價影響,同時公司減值準備大幅增加到2.9億元,同比增長約313%。

近年來,高測股份的應收賬款增加明顯,2022年-2024年,公司應收賬款分別為10.92億元、20.85億元和25.50億元。

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高測股份在公告中提到,此次債權轉股權旨在化解客戶欠款,加快貨款回收,優化公司財務結構,並加強與客戶的合作。

截至5月15日收盤,高測股份股價報10.11元/股,總市值55.28億元。

擬五年內上市能否成行?

值得注意的是,高測股份增資潤陽股份的背後,還設立有對賭協議。

公告顯示,潤陽股份、潤陽股份創始人兼大股東陶龍忠、江蘇悅達集團有限公司(以下稱“悅達集團”)及其控股公司作出了承諾。其中包括,潤陽股份將於規定時間前完成ipo上市(a股主板、科創板創業板)或併入a股上市公司。

假設潤陽股份如期完成上市,高測股份持有上市公司股票數額所對應的市值低於(不含等於)其各自轉股債權本金金額,將由上述承諾人予以上市公司股票補償或現金補償。

若目標公司未能在規定時間前完成ipo上市,或併入a股上市公司等情形,由承諾人按照約定回購投資人所持有的目標公司股權。

根據公告,上述一致行動的期限為自該協議簽訂之日起五年。

言外之意,根據對賭協議,潤陽股份要在五年內完成上市,否則由潤陽股份方面“兜底”。

對於上述提及的“規定時間”及潤陽股份上市計劃,高測股份方面向《科創板日報》記者證實,之前目標公司確實提到過有上市打算,但具體在‘規定時間’內多久可以上市,暫不方便講。

記者還分别致電捷佳偉創和奧特維證券部,進行求證。奧特維方面婉拒稱“該公司沒有參與具體標的公司經營”;而捷佳偉創方面則表示“具體以潤陽股份的時間為準”。

《科創板日報》記者通過查詢天眼查信息顯示,目標公司曾衝擊創業板上市,2023年6月29日ipo註冊生效。不過公司歷時12個月卻未能成功發行上市,註冊批文失效。

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在當前光伏市場寒冬背景下,其能否達到上市標準或併入上市公司仍存諸多疑問。對於上市相關事宜,記者多次致電潤陽股份,截至發稿並未收到回復。

潤陽股份是行業技術領先的光伏企業,潤陽光伏成立於2013年5月10日,是一家專註於太陽能電池研發、生產及銷售的高新技術企業。其主要業務包括太陽能電池研發、光伏智能電網和分布式電站等服務,產品涵蓋perc電池、多晶電池、單晶電池等。

在業績方面,2023年—2024年,潤陽股份的營業收入分別為263.13億元、136.04億元;凈利潤分別為26.62億元和-8.89億元,經營業績下滑明顯。

此外,潤陽股份負債高企。截至2024年末,潤陽股份資產總額為364.20億元,負債總額為289.96億元,資產負債率接近80%。

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談及潤陽股份產品競爭優勢及光伏行業“出清”現狀,市場普遍認,光伏市場仍未真正走出寒冬,企業盈利能力仍面臨巨大挑戰。

前述接近潤陽股份的業內人士表示,目標公司海外市場拓展始終走在行業前列,在美國等國外市場設立多個生產和研發基地,進行銷售等。

“上半年來看,市場的機會主要集中在海外市場。”捷佳偉創董秘辦人士表示,整個光伏行業目前處於出清階段,尚未出現明顯的訂單或排產回升的情況‌。

奧特維證券部工作人員表示,該公司與目標公司分屬於不同細分賽道,但就整個光伏行業來說,仍處於深度下行趨勢當中,具體行業拐點暫時沒有看到。

(科創板日報記者 吳旭光)

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