前言
破產債權審核確認作為破產程序的重要組成部分，決定着能否對債權人的債權實現不偏不倚的清償，以及對債務人的正當財產實現合理的保護。
債權審查、債權核查及債權確認三個環節構成了我國現行《破產法》規定的破產債權審核確認機制，債權的申報登記與審查由破產管理人執行，債權的核查由債權人會議負責，經過管理人審查與債權人會議核查均無異議的債權最終由法院裁定確認。
我國現行的破產債權審核確認機制運行十餘載，積累了很多經驗，也遇到了一些問題：破產管理人的審查債權職權除了存在形式審查與實質審查之爭外，還存在履職標準規定不明的問題；
債權人會議的核查債權職權在設置上以及賦予第一次債權人會議行使上存在衝突；異議債權確認規則也在對待有執行名義的債權和異議人逾期不起訴的規則中留下了些許漏洞。破產立法和司法實務仍需要進一步細化和修正破產債權審核確認的相關規則。
案例
2009 年 3 月 20 日，浙江省寧波市中級人民法院（以下簡稱“寧波中院”）作出（2009）
浙甬商外初字第 73 號民事調解書（以下簡稱“73 號調解書”），確認：
一、被告南通新大港儲開發有限公司（以下簡稱“新大公司”）於 2009 年 3 月 31 日之前向原告寧波中瑞太豐食品有限公司（以下簡稱“寧波某公司”）支付欠款本金人民幣 1.25 億元，並支付自 2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 1 日止的違約金人民幣 2512,5000 元，自 2009年 3 月 2 日始至實際履行日止的違約金按日利率萬分之四另行計付；
二、案件受理費人民幣 79,2425 元，減半收取人民幣 39,6212.50 元，由被告新大公司負擔。2010 年 10 月 8 日，江蘇省南通市中級人民法院（以下簡稱“南通中院”）裁定受理債務人新大公司破產清算一案，並指定江蘇新希望清算事務所有限公司（以下簡稱“江蘇某清算事務所”）為新大公司破產管理人。
2010 年 12 月 6 日，寧波某公司依據 73 號調解書，向新大公司管理人申報債權1,7962,1212.5 元，其中包含本金 1.25 億元、截至破產案件受理日的違約金 5422,5000元以及案件受理費 39,6212.5 元。
2011 年 1 月 21 日，新大公司管理人作出債權審查報告，認為寧波某公司所提供的債權申報證據材料，只有債權的形式要件而無實質要件，無法證明該債權的真實存在，該債權系惡意串通損害第三人利益，違反我國相關法律的規定，故不予確認寧波某公司的債權。
2011 年 1 月 21 日，管理人在新大公司的第一次債權人會議上報告了對寧波某公司債權的審查意見和理由，管理人說明對其不予認可的理由，其他部分債權人也對寧波某公司所申報的債權表示異議。
此後，就寧波某公司債權確認事宜，寧波某公司及新大公司分別向相關法院、檢察院提起訴訟或申請監督。
爭議處理過程中，新大公司管理人將寧波某公司可得的財產分配額提存。直到 2014 年 11 月 19 日，浙江省高級人民法院（以下簡稱“浙江高院”）作出（2014）浙民監字第 56 號民事裁定書，認為寧波中院（2009）浙甬商外初字第 73 號一案應予再審，裁定：1.本案由浙江高院提審；2.再審期間，中止原調解書的執行。
在再審程序中，新大公司主張公司的原法定代表人朱明在被罷免職務之前，利用職務之便，與寧波某公司的法定代表人陳燁惡意串通，通過虛構事實、偽造收購新大公司股權的協議及故意隱瞞事實等手段，製造虛假訴訟，形成了 73 號調解書。
浙江高院則認為該調解書存在真實合法的債權債務基礎，不應當認定為虛假訴訟，並於 2016年 4 月 1 日作出（2015）浙商外提字第 1 號民事裁定書，裁定維持 73 號調解書的效力。
至此，73 號調解書的效力已確定。新大公司不滿該裁定，向浙江省人民檢察院申請監督，後檢察院於 2017 年 5 月 3一、基本案情及爭議焦點7日作出不支持新大公司的監督申請的決定。
此後，管理人分別於 2016 年 10 月 10 日、2017 年 11 月 27 日與 2018 年 10 月 29日作出債權審查結論，確認寧波某公司 1,2539,6212.50 元債權為第三順序的普通破產債權，有表決權。
但其他債權人在 2016 年至 2018 年召開的三次債權人會議上，均對管理人作出的寧波某公司債權審查結果不予通過，並要求管理人繼續通過其他途徑進行申訴主張權利。
寧波某公司認為江蘇某清算事務所在毫無根據的情況下對其申報的債權定性為惡意串通並不予確認，違反了管理人勤勉盡責義務和忠實義務，剝奪了寧波某公司的表決權，造成了其巨大的損失。故向法院起訴要求追究江蘇某清算事務所的管理人責任。
寧波某公司在一審法院判決駁回其訴訟請求後，繼續向浙江高院提起上訴。浙江高院認為江蘇某清算事務所不存在過錯，並未實施損害寧波某公司債權的違法行為，也沒有給寧波某公司造成損失，並於 2021 年 7 月 23 日作出（2019）蘇民終 1204 號民事判決書，判決駁回寧波某公司的上訴，維持原判。
案件評析
破產管理人審查債權職權履行得當
在破產程序中，管理人擔當著舉足輕重的角色，也被《破產法》賦予豐富多樣的職權，其中管理人對破產債權的審查職權最為基礎也尤為重要。在破產債權審核確認的過程中，管理人需要積極履行破產債權登記與審查的職責，這是保障破產程序順利推進的前提。
破產管理人的審查債權職權
破產債權的審查，是在法院確定的期限內對申報債權的真實性進行審查、核實的過程。各國破產法律對這樣的調查權有不同的規定。在德國、日本的破產法中，負責債權調查的機關是法院，法國的破產法則規定負責債權調查和確認的機關是債權人代表和法官監督人。
①但是，即使是對債權調查採用所謂法院制的國家，也並不否認破產管理人的調查權，通常規定由律師、註冊會計師等具有較高社會誠信度的專業人士擔任的破產管理人先行調查。
②根據我國《破產法》第五十七條、第五十八條、《破產法司法解釋（三）》第六條等相關條款，管理人需要履行的職責包括接受申報、債權審查、保存資料與提供查閱。
其中，債權審查是關鍵環節。債權審查是指管理人對申報的材料進行接收登記，並在審查債權的性質、數額、擔保財產、是否超過訴訟時效期間、是否超過強制執行期間等情況後編製債權表，以供債權人會議在管理人審查的基礎上進行二次核驗。
管理人對債權只能進行形式審查還是審查職權中本身就暗含着實質審查的可能性，在理論和實踐中存在一些爭議。
有學者主張《破產法》第五十七條確定的是管理人作為接收人的法定義務而非權利，雖然該條規定使用了“審查”二字，但只是形式審查，管理人只是客觀記載債權申報的情況，並不能對申報的債權進行實質審查。
③破產債權的確認最終還是應當由法院進行，確認後的破產債權才可以進入分配程序。所以從審查結果的角度看，管理人對破產債權的審查不是實質上的審查。
④但也有學者持反對觀點，認為債權人在向破產管理人申報債權的過程中，除了提供債權的基本信息，還要提供該債權的相關證明材料，可見破產管理人對破產債權的審查中涵蓋了對債權實體內容的審查，僅對其定義為形式審查是不合理的。
⑤針對形式審查與實質審查之爭，最高人民法院民事審判第二庭的法官認為，雖然《破產法》規定債權人會議負責對債權進行核查，但考慮到債權人會議並非常設機構，行使自身職權的方式也有局限，管理人需要承擔更多，而不是僅對申報的債權進行形
式審查，管理人應當依照《破產法》第五十七條的規定對債權進行內容審查。
①《破產法司法解釋（三）》也在第六條指明了管理人在編製債權表並提交債權人會議核查之前，應當對申報債權的真實性和有效性進行初步的實質審查。
②綜合職權銜接與破產司法實踐的需求，管理人的審查職權不能僅僅只是形式審查，還應當包含對債權內容的實質審查。這是管理人在破產程序中需要完成的初始任務，是其他各項業務的基礎，能夠提高破產程序的效率，也對債權人權益保障有着重大意義。
