高测股份拟1亿元“债转股”增资润阳股份 标的公司对赌“五年内”上市能否成行?

2025年05月15日18:10:25 财经 5779

《科创板日报》5月15日讯(记者 吴旭光)5月14日晚间,高测股份公告,公司全资子公司青岛高测智能科技有限公司(以下称:“高测智能”)以1亿元债权向江苏润阳新能源科技股份有限公司(以下简称“润阳股份”、“目标公司”)增资。增资完成后,高测智能将持有润阳股份562.5万股,占转股后总股本的1.0817%,实现了由债权方向股东的身份转变。

对于此次增资,今日(5月15日),高测股份董秘办人士表示,通过债转股的方式,可以给润阳股份更多的时间做好主业,等目标公司经营恢复正常之后,再解决债务的问题。

根据公告,本次交易已获高测股份董事会审议通过,尚需目标公司及其股东、国资主管部门(如需)履行相应内部审批程序。

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债主变身股东

具体看本次交易案,高测股份表示,公司基于与润阳股份及其下属子公司润阳新能源(上海)有限公司(以下简称“上海润阳”)的长期合作关系,为方便结算,经协商,以2025年4月30日为债权债务基准日,高测股份同意上海润阳将其对高测股份全部债务中的1.00亿元金钱债务转移给润阳股份;同时,高测股份将其对润阳股份的1.00亿元金钱债权转移给公司全资子公司高测智能;润阳股份同意受让上述债务并承担债务清偿责任。

经各方确认,润阳股份将向高测智能履行合计1.00亿元付款义务,剩余合计5000.00万元的债务,由上海润阳向高测股份履行分期付款义务。

高测股份表示,本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

一位接近润阳股份的业内人士对《科创板日报》记者表示,根据市场公开信息可以看到,润阳股份当下不单是亏欠高测股份一家公司的债务,还包括捷佳伟创奥特维等多家债主,如果一次性让润阳股份还清欠款,其压力可能比较大。

“现阶段润阳股份最需要做的是,集中力量把主营业务做好。因为市场普遍认为,其光伏业务是有发展前景的,短期内的出现了现金流紧张;如果在这个节骨眼迫使其还债,可能会造成目标公司的经营性资金进一步紧张,甚至无法持续经营,最终大家都得不偿失。”上述接近润阳股份的业内人士补充说道。

站在上市公司视角,债转股或是一种无奈之举。”业内一位长期关注债务重组的业内人士表示,表面上看,高测股份通过债转股的方式化解客户欠款、降低坏账计提风险,还能通过增资,优化财务结构等,可谓“一石二鸟”;实际上,被动的债转股是因为债务方无法按时偿还债务,债权人为了减少损失而被迫进行债转股。‌

该业内人士进一步解释,对于上市公司而言,不限于面临两大方面风险‌:一是如果目标公司经营出现问题,如业绩下滑、市场份额减少等,可能无法按时足额支付利息或偿还本金,影响债权人的权益‌;二是相较于债券,股权的流动性通常较差,当债转股后,债权人可能在短期内难以将股权变现,可能会面临资金周转困难。

作为光伏切割设备厂,高测股份处于光伏产业链上游,早些年,受益光伏制造大规模扩张,公司营收和净利润增长显著。但随着光伏行业产能出清,传导至上游设备环节,同样进入深度调整期。

高测股份发布2024年报及2025年一季报显示,2024年公司营收44.7亿元,同比下滑28%,归母净利润为-0.4亿元,同比下滑103%;2025q1公司营收6.9亿元,同比下滑52%,归母净利润为-0.7亿元,同比下滑135%。

高测股份净利润的下降,主要系产品降价影响,同时公司减值准备大幅增加到2.9亿元,同比增长约313%。

近年来,高测股份的应收账款增加明显,2022年-2024年,公司应收账款分别为10.92亿元、20.85亿元和25.50亿元。

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高测股份在公告中提到,此次债权转股权旨在化解客户欠款,加快货款回收,优化公司财务结构,并加强与客户的合作。

截至5月15日收盘,高测股份股价报10.11元/股,总市值55.28亿元。

拟五年内上市能否成行?

值得注意的是,高测股份增资润阳股份的背后,还设立有对赌协议。

公告显示,润阳股份、润阳股份创始人兼大股东陶龙忠、江苏悦达集团有限公司(以下称“悦达集团”)及其控股公司作出了承诺。其中包括,润阳股份将于规定时间前完成ipo上市(a股主板、科创板创业板)或并入a股上市公司。

假设润阳股份如期完成上市,高测股份持有上市公司股票数额所对应的市值低于(不含等于)其各自转股债权本金金额,将由上述承诺人予以上市公司股票补偿或现金补偿。

若目标公司未能在规定时间前完成ipo上市,或并入a股上市公司等情形,由承诺人按照约定回购投资人所持有的目标公司股权。

根据公告,上述一致行动的期限为自该协议签订之日起五年。

言外之意,根据对赌协议,润阳股份要在五年内完成上市,否则由润阳股份方面“兜底”。

对于上述提及的“规定时间”及润阳股份上市计划,高测股份方面向《科创板日报》记者证实,之前目标公司确实提到过有上市打算,但具体在‘规定时间’内多久可以上市,暂不方便讲。

记者还分别致电捷佳伟创和奥特维证券部,进行求证。奥特维方面婉拒称“该公司没有参与具体标的公司经营”;而捷佳伟创方面则表示“具体以润阳股份的时间为准”。

《科创板日报》记者通过查询天眼查信息显示,目标公司曾冲击创业板上市,2023年6月29日ipo注册生效。不过公司历时12个月却未能成功发行上市,注册批文失效。

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在当前光伏市场寒冬背景下,其能否达到上市标准或并入上市公司仍存诸多疑问。对于上市相关事宜,记者多次致电润阳股份,截至发稿并未收到回复。

润阳股份是行业技术领先的光伏企业,润阳光伏成立于2013年5月10日,是一家专注于太阳能电池研发、生产及销售的高新技术企业。其主要业务包括太阳能电池研发、光伏智能电网和分布式电站等服务,产品涵盖perc电池、多晶电池、单晶电池等。

在业绩方面,2023年—2024年,润阳股份的营业收入分别为263.13亿元、136.04亿元;净利润分别为26.62亿元和-8.89亿元,经营业绩下滑明显。

此外,润阳股份负债高企。截至2024年末,润阳股份资产总额为364.20亿元,负债总额为289.96亿元,资产负债率接近80%。

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谈及润阳股份产品竞争优势及光伏行业“出清”现状,市场普遍认,光伏市场仍未真正走出寒冬,企业盈利能力仍面临巨大挑战。

前述接近润阳股份的业内人士表示,目标公司海外市场拓展始终走在行业前列,在美国等国外市场设立多个生产和研发基地,进行销售等。

“上半年来看,市场的机会主要集中在海外市场。”捷佳伟创董秘办人士表示,整个光伏行业目前处于出清阶段,尚未出现明显的订单或排产回升的情况‌。

奥特维证券部工作人员表示,该公司与目标公司分属于不同细分赛道,但就整个光伏行业来说,仍处于深度下行趋势当中,具体行业拐点暂时没有看到。

(科创板日报记者 吴旭光)

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