来源：山东高法
公司之间签订《表决权委托协议》
但因为产生矛盾
一方可以使用“任意解除权”吗？
案情简介
2020年4月，A公司与B公司、丁某平签订《合作协议》，约定合作内容如下：A公司以2亿元受让B公司持有的目标公司C公司（上市公司）5%股份，B公司、丁某平不可撤销地将二者合计持有的C公司19.98%股份对应的表决权授予A公司行使，同时约定了C公司非公开定向增发股份等事项。
为了进一步履行《合作协议》，A公司和B公司、丁某平另行签订了《表决权委托协议》，约定B公司、丁某平将所持C公司股份所对应的表决权不可撤销地委托给A公司行使，委托期限至不再持有任何授权股份之日止。随后，C公司发布《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》，对通过股份转让及表决权委托的方式，将公司控股股东变更为A公司的相关事宜进行了信息披露。
上述协议签订后，当事人履行了支付价款、变更股份登记等义务。2020年5月15日，C公司发布公告称，控股股东已变更为A公司。
合同履行过程中，双方发生争议。2021年4月28日，B公司、丁某平向A公司发出《关于解除表决权委托的通知》，以行使委托合同任意解除权为由通知即日起解除表决权委托。2021年10月9日，丁某平等人控制了C公司的印章、证照并宣布成立临时监管小组，双方展开控制权之争。
A公司起诉至法院，诉请B公司、丁某平继续履行《表决权委托协议》并赔偿损失，B公司、丁某平提起反诉，请求确认解除《表决权委托协议》。
法院审理
本案为合同纠纷。任意解除权仅适用于单纯的委托合同关系，如合同虽有委托内容，但受托人并非单纯为维护委托人利益而处理其委托事务，则原则上不适用任意解除权的规定。上市公司协议收购中的表决权委托，系基于控制权转移的交易安排，并非单纯的委托合同关系，且涉及广大投资者的合法权益和资本市场的内在稳定性，故B公司、丁某平不享有任意解除权。
综上，法院依法判决双方继续履行合同。
法官说法
委托合同是受托人为维护委托人的利益，根据委托人的指示为其处理委托事务的合同。上市公司协议收购中的表决权委托，是指上市公司股东将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给收购方行使的民事法律行为，是一种常见的上市公司协议收购的交易安排。在表决权委托并非单纯旨在维护委托人利益，收购方有权自主决定表决权的行使的情形下，表决权委托协议并非单纯的委托合同，不适用委托合同的任意解除权规定。
另外，该表决权委托所引起的控制权归属，关乎上市公司经营管理的基本稳定，且表决权委托经披露后产生社会公信力，市场参与者的行为稳定是资本市场内在稳定性的重要组成部分，随意终止表决权委托关系势必损害广大证券投资者的合法权益和资本市场的内在稳定性。
法官提醒，上市公司协议收购过程中，双方均系具有对等谈判能力的商事主体，对该整体利益安排以及相应的法律后果应充分知悉，双方应当明确约定后续的解决措施和相关法律责任，避免出现双方对权责约定不清的情况。
合议庭成员：王芳、杨莹（承办人）、王丹妮
法条链接
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《中华人民共和国民法典》
第九百一十九条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第九百三十三条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
作者：杨莹 谢德良
编辑：石慧
