5月15日，深圳证券交易所下发关于对北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）的年报问询函。问询函要求海兰信结合报告期内市场环境、竞争情况、原材料价格、订单价格变动等因素，说明毛利率变动的原因，是否与同行业可比公司毛利率存在较大差异，毛利水平是否可持续等。
深交所问询函截图
深交所在对海兰信2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，海兰信实现营业收入7.54亿元，同比增长4.04%，实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-1.16亿元，扣除非经常性损益的净利润连续两年为负。分产品来看，海洋观探测装备与系统、智能船舶与智能航行系统收入占营业总收入的比例分别为37.27%、60.34%，同比分别增长61.26%、下滑14.64%；毛利率分别为22.02%、22.79%，同比分别下降11.85个百分点、增长9.77个百分点。2023年第四季度，海兰信收入、净利润分别为2.66亿元、-1.25亿元，同比增长均超过100%以上。2024年一季度，海兰信营业收入、净利润分别为0.47亿元、244.28万元，同比分别下降69.18%、48.02%。请海兰信：
(1)结合报告期内市场环境、竞争情况、原材料价格、订单价格变动等因素，说明毛利率变动的原因，是否与同行业可比公司毛利率存在较大差异，毛利水平是否可持续。
(2)分产品类型列示报告期内具体产品单位成本的具体构成，与往年存在较大差异的，请详细说明原因。
(3)单独列示海洋观探测装备与系统的前五大客户情况，本年主要客户构成、成本分摊或归集口径是否发生变化，说明该业务营业收入大幅增长但毛利率连续下降的原因。
(4)结合公司各季度业务开展、产销水平、历史营业收入与净利润季节分布等情况，说明2023年第四季度业绩较上年同期大幅增长的原因及合理性。
(5)说明收入确认政策，收入确认的具体时点，确认收入的具体依据及其合规性、合理性，成本费用的确认是否真实、准确、完整，相关收入及成本是否存在提前确认或跨期确认的情形，并结合风险报酬转移等情况，进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.报告期末，海兰信应收账款账面价值39,242.28万元。报告期内，海兰信计提信用减值损失合计10,269.99万元,其中计提应收账款坏账损失4,423.96万元，计提其他应收款坏账准备5,768.47万元。报告期内，海兰信核销应收账款681.60万元，应收对象为融智通(天津)数据科技有限公司(以下简称“融智通”)，核销的主要原因为取得双方的和解协议，取消支付款项。报告期末，海兰信其他应收款账面余额13,073.89万元，其中按欠款方归集的期末余额第一名、第二名账面余额分别为5,704.4万元、4,026.54万元，款项性质为“往来款”，均已全额计提坏账准备。请海兰信：
(1)列示按欠款方归集的期末余额前五名、账龄在3年以上的应收账款情况，包括但不限于交易背景，形成时间，账龄，交易对方和海兰信、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系，应收账款是否逾期，坏账准备计提依据及充分性。
(2)说明核销的应收账款的形成背景，是否发生真实的销售业务，产品质量是否符合约定，是否发生销售退回，和解协议的具体内容，取消款项支付的原因，融智通与你公司及实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否损害上市公司利益，并向我所报备双方和解协议、履行的核销程序等相关文件。
(3)补充说明上述两笔其他应收款的具体情况，包括款项形成背景、时间、原因、内容、应收方关联关系、款项期限等，海兰信已采取的催收措施、坏账准备计提理由及比例是否充分、合理。
(4)结合前述回复，再次核实报告期及上期海兰信应收款项坏账准备计提的准确性、充分性、合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.报告期内，海兰信对前五大客户销售金额为4.87亿元，销售占比合计为64.56%，同比提高4.76个百分点；前五大供应商采购金额为3.7亿元，采购占比合计为52.09%，同比下降7.71个百分点，海兰信未披露前五大客户与供应商名称。请海兰信：
(1)说明与前五大客户及供应商是否签订保密协议或条款，未披露前五大客户、供应商名称的原因及合理性，核实交易对手名称进行简化标识各期是否保持一致。
(2)详细说明公司前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、金额和截至回函日的回款情况、应收账款及坏账准备余额、信贷政策，经营规模与其订单金额是否匹配，以及是否与海兰信、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
(3)详细说明公司前五大供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、采购内容、信贷政策、注册资本、合作期限、是否报告期新增供应商，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与海兰信、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
4.报告期内，海兰信各项费用均出现下降，销售费用为7,353.98万元，同比下降14.64%；管理费用为7,607.96万元，同比下降36.64%，变动原因为“公司持续推进降本增效等多项举措降低管理费用”；财务费用为-279.98万元，同比下降109.97%，变动原因为“上年计提较多可转债利息，本年无需计提可转债利息”；研发费用为4,425.13万元，同比下降25.32%。请海兰信：
(1)结合近三年销售费用明细项目(工资薪酬、市场推广费、仓储费用等)及变动情况，销售费用占收入比重，以及可比公司相关情况，说明营业收入增长但销售费用下降的原因及合理性。
(2)结合近三年管理费用的构成及变动情况，说明管理费用变动的原因及合理性，并列示2023年度海兰信降本增效的具体举措及对应成效。
(3)结合近三年公司借款的具体构成和成本，借款变动情况，可转债利息费用的计提依据，说明前期计提较多可转债利息导致本期无需计提、财务费用大幅下降的合理性。
(4)结合近三年研发项目明细、研发费用资本化情况、研发费用主要用途、研发人员数量、研发费用占收入比重等情况，说明研发费用持续下降的原因及合理性。
(5)全面核实海兰信成本、费用相关会计处理的合规性，是否存在前期及本报告期成本、费用计提不完整的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.海兰信《关于海南欧特海洋科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》显示，公司于2020年2月7日以支付现金方式购买深圳欧特海洋科技有限公司(现更名为“海南欧特海洋科技有限公司”，以下简称“欧特海洋”)100%股权，业绩承诺人承诺标的公司2020年、2021年和2023年经审计的合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2,805.34万元、3,262.66万元和4,517.31万元。2023年度欧特海洋经审计已实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为3,931.72万元，未完成2023年度的承诺净利润数，补偿义务人应当于当期净利润审计结果出具后60日内向海兰信支付现金补偿。年报显示，欧特海洋2023年度整体业绩同比大幅增长，2023年实现营业收入、净利润分别为14,662.68万元、3,446.25万元，2022年实现营业收入、净利润分别为1,157.90万元、-99.75万元。请海兰信：
(1)补充披露欧特海洋近五年的生产经营情况，主要财务数据及财务指标，主要客户及供应商，销售收入的确认时点、依据，说明2023年度业绩大幅好转的原因及合理性。
(2)补充披露欧特海洋2023年各季度业绩情况，结合2024年一季度营业收入、净利润等情况，说明是否存在年底突击确认收入及利润、业绩承诺期后业绩下滑的情形。
(3)说明补偿义务人应履行业绩承诺补偿的具体金额、具体补偿安排、最新进展情况及公司已采取的具体措施。
(4)说明相关业绩补偿款的会计核算处理情况，是否符合企业会计师准则。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.2024年3月21日，海兰信披露部分募投项目变更的公告，称全资子公司海鹦(海南)技术有限公司实施的“智慧海洋技术中心建设项目”变更为“船舶固态导航雷达试验平台建设及产业化项目”和“UDC上海项目(一期)”。其中，“船舶固态导航雷达试验平台建设及产业化项目”项目实施主体为上市公司及全资子公司江苏海兰船舶电气系统科技有限公司，“UDC上海项目(一期)”项目实施主体为上市公司。请海兰信：
(1)结合实际情况与前期论证立项的差异，说明募集资金投向变更的原因及合理性，以及原募投项目前期决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形；
(2)结合市场竞争、客户需求、发展战略，说明拟变更项目与原募投项目的差异及优势，审慎评估变更募投项目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金用途的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
读创财经综合
审读：孙世建
