解放上海的戰鬥激戰正酣，戰士們冒著巨大犧牲，高喊著過橋就回家的口號，拚死向橋那邊衝去。
紀南音和陸修遠來市政府找趙祖康市長，轉交了陳毅司令員的親筆信。
解放軍指導員遲浩田帶領幾個戰士，押著一個國民黨士兵衝到國民黨的軍營，兵不血刃解決了戰鬥。
紀南音高喊著姑父，來到劉昌義的司令部。劉副司令說，他已被嚴密監視起來，毛森說不定已經在來司令部的路上了。
田國立囑咐小葉，趕緊到司令部接應紀南音，確保他們的安全。
戰鬥繼續進行，解放軍一個營的兵力傷亡很大，營長想用大炮攻打敵人被制止，因為要保全大上海。
解放軍兵分兩路，一路從外圍進攻，一路在正面抗敵。
毛森殺氣騰騰來到劉昌義部，想帶走紀南音他們，沒想到劉昌義不吃他那一套。
另一路解放軍來到蘇州河，他們準備渡過河去，直插敵人的後方。
代伏虎營長率領解放軍向敵人發起猛烈進攻，敵人在百老匯瘋狂抵抗，兩軍短兵相接，拼殺異常激烈，雙方死傷巨大。解放軍將士不懼生死，拚死向前，他們誓死要解放上海。
看到紅旗在百老匯樓頂高高飄揚，解放軍戰士個個像猛虎下山一樣，沖向敵人。
陸修遠和紀南音拿到陳毅的手令，向劉昌義處奔去。
田國立命令，只要解放軍進城，警察就投降。
陳毅向解放軍戰士解釋為什麼我們冒著巨大犧牲而不使用重武器的重要意義，同時對為解放上海而英勇犧牲的代營長他們表示深切悼念。
陳雲兵分三路帶著人民幣入城，上海解放，大軍進程就在眼前。
解放軍戰士牢記《入城守則》，浩浩蕩蕩向城內挺進。
留在城內的一些地痞流氓猖狂地進行趁火打劫，解放軍戰士及時趕到拯救了老百姓。
解放軍戰士本著不擾民的原則，自覺在馬路邊進餐休息。
上海之戰不僅是軍事上的勝利，更是人民解放軍鐵的紀律和意志的勝利。
騎著自行車在馬路上行走的榮毅仁，被大街上秋毫無犯席地而卧的解放軍將士深深感動了，這才是人民子弟兵啊！
