公司股東可否以多數決方式通過修改出資期限的決議？

2022年10月03日15:56:18 熱門 1004

修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，那麼公司股東以多數決方式通過修改出資期限的決議是否有效？

裁判規則

1.公司股東濫用控股地位，以多數決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權益，其他股東請求確認該項決議無效的，應予支持——姚某城與鴻大（上海）投資管理有限公司、章某等公司決議糾紛案

案例要旨：有限責任公司章程或股東出資協議確定的公司註冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應經全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位，以多數決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權益，其他股東請求確認該項決議無效的，人民法院應予支持。

案號：（2019）滬02民終8024號

審理法院：上海市第二中級人民法院

來源：《最高人民法院公報》2021年第3期（總第293期）

2.控股股東濫用其控股地位以多數決方式通過的縮短出資期限的股東會決議無效——上海自貿區咖啡交易中心有限公司與上海君客商務諮詢有限公司、上海朗弘投資管理有限公司公司決議糾紛案

案例要旨：公司控股股東在未經充分協商，徵得小股東同意的情況下，利用其控股股東的優勢地位，以多數決通過縮短出資期限的股東會決議，侵害了其他股東的合法權益，故該股東會決議應當認定無效。

案號：（2018）滬民申188號

審理法院：上海市高級人民法院

來源：中國裁判文書網發布日期：2018-04-01

3.公司通過多數決所形成的提前小股東出資期限的股東會決議內容無效——上海潮旅商務諮詢有限公司與倪某言公司決議效力確認糾紛案

案例要旨：一致行動人利用股東會多數決原則通過僅針對小股東並剝奪小股東出資期限利益的股東會決議，構成股東濫用權利損害其他股東的利益，違反了公司法的強制性規定，應屬無效。

案號：（2021）滬02民終8430號

審理法院：上海市第二中級人民法院

來源：中國裁判文書網發布日期：2022-01-1

4.以資本多數決的方式決定股東出資期限提前到期，剝奪小股東作為公司股東的出資期限利益的股東會決議內容無效——於某國、浙江利歐環境科技有限公司等公司決議糾紛案

案例要旨：修改股東出資期限不應適用資本多數決規則，除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會會議作出修改出資期限的決議應當經全體股東一致通過。涉訟股東會決議以資本多數決的方式決定股東出資期限提前到期，剝奪了小股東作為公司股東的出資期限利益，限制了小股東的合法權益，故與股東出資提前到期相關的決議內容無效。

案號：（2021）浙10民終2840號

審理法院：浙江省台州市中級人民法院

來源：中國裁判文書網發布日期：2021-12-28

5.控股股東濫用資本多數決原則通過的縮短出資期限的股東會決議無效——馮某亮、洛陽金禾匠心農業科技有限公司公司決議糾紛案

案例要旨：公司的控股股東在未經充分協商，徵得小股東同意的情況下，利用其控股股東的優勢地位，以多數決通過縮短出資期限，侵害了小股東對公司出資的合理預期利益。因出資期限提前涉及股東自身的基本利益，對其是否投資起著決定性的作用，對此案涉公司並未提供充分證據證明其要求小股東提前出資的合理性和緊迫性，也未根據股東的經濟實力以及公司經營需要資金的緊迫性來確定出資金額及期限，應認定為大股東濫用了資本多數決原則，構成對小股東的壓迫式權利濫用，根據公司法的規定，該股東會決議應為無效。

案號：（2021）豫03民終568號

審理法院：河南省洛陽市中級人民法院

來源：中國裁判文書網發布日期：2021-04-22

6.股東會決議中關於股東加速出資的內容系占股多數的股東濫用多數表決權的行為，侵害了其他股東的基本股東利益，應屬無效——南京科津新材料研究院有限公司與李某公司決議效力確認糾紛案

案例要旨：股東的出資權及出資期限系股東的基本權利。公司並未舉證證明其存在經營嚴重困難，若不加速出資公司經營已難以為繼的情形，其通過的股東會決議中關於股東加速出資的內容系占股多數的股東濫用多數表決權的行為，缺乏相應依據，侵害了其他股東的基本股東利益，應屬無效。

案號：（2020）蘇01民終5188號

審理法院：江蘇省南京市中級人民法院

來源：中國裁判文書網發布日期：2020-08-27

司法觀點

1.修改股東出資期限不適用資本多數決規則

修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，並非一般的修改公司章程事項，不能適用資本多數決規則。理由如下：

首先，我國實行公司資本認繳制，法律另有規定的除外。《公司法》第28條規定「股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額」，即法律賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規定的出資期限繳納出資。「股東的出資義務可視作股東對公司的附期限的債，而這一期限由股東自行決定。在期限到來之前，作為債務人的股東享有不償付債務的權利，以及這一權利所能帶來的利益，稱為『期限利益』，並且主張『期限利益』是強行法下賦予股東的法定權利。」即便公司的債權人要求股東出資期限加速到期，也僅限《九民會議紀要》規定的兩種特殊情形。股東的出資期限利益，是公司資本認繳制的核心要義，系公司各股東的法定權利，如允許公司股東會以多數決的方式決議修改出資期限，則占資本多數的股東可隨時隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權益。

其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權利，其性質不同於公司增資、減資、解散等事項。後者決議事項一般與公司直接相關，但並不直接影響公司股東之固有權利。如增資過程中，不同意增資的股東，其已認繳或已實繳部分的權益並未改變，僅可能因增資而被稀釋股份比例。而修改股東出資期限直接關係到公司各股東的切身利益，如允許適用資本多數決，不同意提前出資的股東將可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權益，直接影響股東根本利益。因此，修改股東出資期限不能簡單等同於公司增資、減資、解散等事項，亦不能簡單地適用資本多數決規則。

再次，股東出資期限系公司設立或股東加入公司成為股東時，公司各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系各股東對公司的義務，但本質上屬於各股東之間的一致約定，而非公司經營管理事項。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權益為前提。公司經營過程中，如有法律規定的情形需要各股東提前出資或加速到期，系源於法律規定，而不能以資本多數決的方式，以多數股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。

（摘自庄龍平、李超、劉江：《修改股東出資期限不適用資本多數決規則》，載《人民司法》2021年第26期。）

2.濫用資本多數決的公司決議應當認定為無效

公司大股東純粹為了追求自己或者其他第三人利益，行使表決權時違反誠信義務，以資本多數決為手段形成內容不公正之決議，侵害公司或者少數股東利益的，即構成權利濫用，其所作決議即為濫用多數決之決議。濫用資本多數決的股東會決議存在怎樣的效力，對此學說上有不同之見解。主要有以下三種觀點：一種觀點認為，股東會決議並無具體違法，因為多數派股東犧牲公司或少數派股東利益，以追求自己或第三人利益所為實質上不當之決議，不論該公司之具體規定或精神為何，均沒有超出法律所設定之框架，最多存在合理性之問題而不屬於合法性問題，所以應當認為合法有效。另一種觀點則認為，如果認定股東大會決議之作成是因為多數派股東濫用多數決之結果，則這時可以認為該決議之內容違反了公序良俗原則而無效，所以應認為該決議無效。還有一種觀點認為，濫用多數決所為決議內容之違法性，不宜以同一方式處理，應依具體個案決定決議可撤銷或確認決議為無效。

一般認為，在當前我國關於濫用多數決尚無具體針對性規定情形下，可以參照並結合《公司法》第20條之規定予以處理。該條第1款明確規定：「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。」該條第2款進一步明確：「公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。」股東濫用資本多數決原則通過之決議，如果也可作為違反《公司法》第20條規定之行為，而該條禁止權利濫用之規則又實為法律之強制性規定，由於多數決濫用違反了禁止權利濫用與誠實信用等原則，在性質上屬於違反了強行法規範，故濫用多數決情形下之公司股東會或者股東大會、董事會決議內容即可視為違反法律、行政法規而無效。另外，依照民法上權利濫用之法理，權利之行使如果屬於法律行為，則當權利行使構成權利濫用時，該行為不發生法律效力，同樣亦應當認定決議為無效。

（摘自虞政平：《公司法案例教學（下冊）》，人民法院出版社2012年版，第1067頁。）

法律條文

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。