富春通信52倍溢價收購遊戲公司

標的公司上半年用戶數下滑，運營收入卻大漲；承諾2016年完成凈利潤7000萬，今年上半年僅完成1647萬

8月29日，靠為三大運營商提供通訊網路技術服務起家的富春通信（股票代碼：300299）發布資產重組公告稱，公司擬作價10.54億元收購成都摩奇卡卡科技有限責任公司，溢價率高達52.5倍。

摩奇卡卡是一家主營移動遊戲研發、製作的公司。這是富春通信自2015年收購遊戲公司上海駿夢以來的又一筆跨界收購。

儘管被高溢價收購，摩奇卡卡的未來業績依然存在很多不確定性。針對高額的業績承諾，也未作出詳盡的營業情況預測，業績對賭方式也存在風險。在過去的半年，摩奇卡卡的營收突增了3000多萬，實現了扭虧，不過扭虧原因並未披露，這也為營收的來源畫上了問號。

標的公司上半年凈利潤突增

富春通信成立於2001年，在去年5月收購遊戲公司上海駿夢以前，富春通信主要從事通信網路規劃技術服務。

在傳統業績經營壓力之下，富春通信將目光轉向了網路遊戲、動漫、網路文學、閱讀、影業等大文化領域。

目前，遊戲收入成了上市公司的主要收入來源。本次收購摩奇卡卡也是富春通信向遊戲領域的再進軍。

成立於2011年的摩奇卡卡，主營業務為移動遊戲研發和製作，提出了「知名IP+大數據分析+工業化生產」的策略，旗下遊戲包括《新大主宰》、《犬夜叉之尋玉之旅》和《大鬧天宮HD》等。

富春通信本次收購摩奇卡卡100%股權，交易價格為10.54億元，擬以現金支付總價的35%，並以股票對價的形式支付剩餘數額。同時，富春通信擬向不超過5名合格投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4億元，用於支付中介費用及交易稅費以及標的資產的現金對價。

本次交易中，以2016年6月30日為基準日，摩奇卡卡歸屬於母公司凈資產賬麵價值1971.06萬元，估值為10.54億元，增值額為10.34億元，增值率為5246%。

摩奇卡卡2014年-2015年的凈利潤均處於虧損狀態，分別為-276.82萬元與-441.81萬元。2016年上半年，凈利潤突增到1648.89萬元。

營收方面，摩奇卡卡在此前兩年的營業收入分別為632.82萬元和596.18萬元，截至2016年上半年，突然增至3007.63萬元。

不過，草案並未披露上半年營業收入迅速攀升的原因。9月2日，記者就相關問題向摩奇卡卡和富春通信請求置評，截至發稿，並未獲得回應。

用戶數據與運營數據出現「倒掛」

摩奇卡卡屬於遊戲研發商，主要的收入來源包括遊戲運營收入、遊戲授權金收入、技術開發收入等。其中，遊戲運營收入通常是遊戲類公司的核心收入來源之一。

遊戲運營收入，指遊戲研發商為遊戲會提供免費的網路遊戲下載和體驗，在遊戲中，通過向遊戲玩家銷售虛擬道具等增值服務來收費。業內人士表示，通常所說遊戲公司常見的「沖流水」情況，普遍發生在這一環節。

從摩奇卡卡的主營業務來說，在2015年12月，摩奇卡卡新增了主營業務——移動網路遊戲《新大主宰》與《犬夜叉》。其中《新大主宰》大陸地區的運營商為上海黑桃互動網路科技有限公司,該公司是2016年上半年摩奇卡卡最大的銷售客戶，銷售額為2796.06萬元，總營業收入的比例高達92.97%，。

據此可以判斷，摩奇卡卡營業收入在上半年突增，與《新大主宰》相關。

根據草案，至2016年6月，該遊戲的付費用戶逾20萬人，累計流水超1億元人民幣。

不過記者注意到，2015年12月，首次運營當月，付費用戶人數最高，為7.2萬人，後一直呈現下跌態勢，在2016年2月，付費用戶人數跌破4萬人大關，至 2016年6月，付費用戶人數減少到3.4萬人。此外，月活躍用戶人數也在出現連續5個月下滑，至2016年5月，減少到37.5萬人。

在付費用戶和活躍用戶都整體走跌的情況下，《新大主宰》的遊戲運營流水卻一路飆升，從2015年12月的1738.33萬元一路走高，僅有2016年4月份和6月份的流水收入略低於2015年12月。在2016年5月，付費人數相比2015年12月已經下降近半至3.7萬人時，其對應的流水仍在1700萬元以上。

與此同時，作為遊戲研發商，需要與運營代理商進行分成，而且有時間期限。目前，摩奇卡卡是否已經和上海黑桃進行了流水收入分成不得而知。如果兩者尚未分成，相關款項是否計入營業收入賬戶、突增的3000餘萬收入是否來自《新大主宰》仍有待進一步的信息披露。

記者就用戶數據與運營數據「倒掛」一事詢問摩奇卡卡，截至發稿，對方未作回應。

業績承諾能否兌現成疑

而從標的公司的業績承諾來看，摩奇卡卡給出業績承諾，承諾2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於7000萬元、9100萬元、1.2億元和1.2億元。

草案數據顯示，2016年上半年，摩奇卡卡的凈利潤為1646.89萬元，若要實現2016年的業績承諾，還需在未來6個月完成5353.11萬元，是上半年業績的3.25倍。

記者注意到，對於52.5倍高溢價收購的標的公司，草案卻未披露標的公司在未來業績承諾年度中的總體預測營業收入、營業成本，以及各項主營業務的類目及盈利情況，這意味著，投資者無法從草案中獲得業績承諾實現的依據，也難以對業績承諾的實現可能進行分析。

除了幾乎空白的未來業績預測情況，本次收購中的利潤承諾業績補償措施也存在不確定性。

根據補償安排，若未完成承諾，當期應補償的金額中，有65%以股票的形式進行補償，剩餘的部分已現金的形式進行補償。補償人范平、邱曉霞、付鵬持有富春通信股份不足以履行股份補償義務的，經富春通信同意，不足部分以現金方式補償，補償義務人在收到富春通信通知後的三十日內支付給富春通信。

此外，補償措施還設置了「保險繩」：若在承諾期內各年度實際實現的凈利潤數超出該年度承諾凈利潤數，超出部分在承諾期內此後年度實際凈利潤數未達到承諾凈利潤數時可用於彌補差額。

對此，重組預案也進行了風險提示：在業績承諾期內如標的公司無法實現承諾業績，將可能出現交易對方利潤補償安排不足以覆蓋標的資產損失的情形，同時也存在業績補償承諾實施的違約風險。

曾有收購標的未達業績的先例

摩奇卡卡是富春通信嘗試併購的第三家遊戲公司。富春通信對於遊戲公司的鐘愛，從2015年開始凸顯。2015年5月，富春通信以9億元價格收購了上海駿夢100%的股權，開始進軍網路遊戲。

受此影響，富春通信2015年財報表現優異，營收為3.78億元，同比增長69.79%，歸屬於上市公司的凈利潤為6995.09萬元，同比增長376.31%。這之中，遊戲業務收入高達1.49億元，占營業收入的比重為39.34%。

富春通信表示，業務的大幅增長主要得益於收購上海駿夢、併合並報表所致。不過，上海駿夢在2015年的表現並不理想。該公司2015年的業績承諾為8370萬元，而事實上實現的扣非凈利潤為6684萬元。

富春通信的收購步伐並未因此停滯。富春通信在今年2月停牌，宣布收購遊戲類公司。至5月，上市公司宣布標的公司為上海頑迦，後在草案中表示，因標的公司拆除VIE架構的複雜性問題，出於謹慎考慮，終止了重大資產重組合作。第二天又迅速發布一則補充公告，增加摩奇卡卡為重組標的。

摩奇卡卡大於可辨認凈資產公允價值份額的增值額部分，將確認為商譽，富春通信的商譽又增加10.34億元。若未來摩奇卡卡不能交出預期答卷，上市公司也將面臨商譽計提減值的風險，業績受到影響。

新京報記者 張帆 北京報道 報料郵箱：[email protected]