1942年7月，北非戰場爆發「第一次阿拉曼戰役」。經此一戰，非洲裝甲集團軍耗盡了最後一點進攻力量，雙方在阿拉曼一線形成對峙。
丘吉爾慶幸英國度過了一次危機，但他對奧欽萊克能否守住阿拉曼持嚴重懷疑的態度。眼下這位將軍既是北非戰區司令，還兼任著第8集團軍司令的職務。丘吉爾想利用戰爭間隙，為第8集團軍物色一個合適的人選。
有人曾問過一個有趣的問題——如果隆美爾是英國人，他能取得什麼樣的成就？最令人印象深刻的回答是：「他最多不過是個上士。」
英國人當然不是在貶低隆美爾，後者已經讓英國吃了足夠多的苦頭。他是在諷刺英軍糟糕透頂的晉陞體制。
任何一個國家都無法在一成不變的情況下始終維持繁榮和活力。大英帝國就是一個典型的例子，當然還包括我們的歷史。特殊階層掌控著這個國家大部分機會，一個普通出身的人能夠得到提拔重用是很少見的。終日鑽營權力、左右逢源又哪有精力研究專業。
丘吉爾在英軍將領中找不到新任第8集團軍司令的人選。8月初，北非戰場的局勢已經穩定下來，丘吉爾有些迫不及待地趕到了開羅。
在一次高級別會談中，丘吉爾對奧欽萊克失望了。現在他不僅要物色一個集團軍司令，還要再選定一個戰區司令。
接替奧欽萊克的第一人選是現任陸軍總參謀長艾倫·布魯克，但後者拒絕了。丘吉爾又想到了在緬甸表現還不錯的亞歷山大，但此人剛剛被任命為盟軍歐洲戰區的副司令，擔任艾森豪威爾的副手。8月5日，丘吉爾下定決心，讓亞歷山大接過北非戰區的指揮權。
第8集團軍司令的第一人選是第13軍軍長戈特。雖然多次敗在隆美爾的手下，但戈特在軍中以勇猛著稱，英軍最能打的第7裝甲師就是他帶出來的。
隨著戰區司令人選的敲定，丘吉爾隨即宣布戈特的新任命。然而命運實在是捉弄人，戈特僅擔任新職務兩天，就在一次飛行中被德軍戰鬥機擊落。
震驚之餘，丘吉爾不得不考慮後備人選——就在兩天前接替亞歷山大就任艾森豪威爾副手的蒙哥馬利。
艾森豪威爾有一副好脾氣，但幾天之內連續更換他手下的高級指揮官也讓他按捺不住了。他直接給丘吉爾發電報質問：「你們是不是認真對待『火炬計劃』？」
1942年8月12日清晨，蒙哥馬利中將乘坐的飛機降落在開羅機場。簡單用過早飯後，蒙哥馬利前去拜會還未卸任的北非戰區司令奧欽萊克。
戰爭之初，兩個人曾是上下級，但關係很緊張。這一次會面是奧欽萊克以第8集團軍卸任司令的身份和蒙哥馬利交接。按照慣例，奧欽萊克介紹了戰場局勢，然後他重點強調必須保住第8集團軍，如果隆美爾再次發動進攻，英軍可以考慮撤退的路線。
蒙哥馬利一言未發，等奧欽萊克講完後就起身告辭。
當初丘吉爾考慮戈特繼任第8集團軍司令還有一個原因，那就是英軍內部有一個無形的關係網。蒙哥馬利性格孤僻，從未擔任過裝甲部隊的指揮官，也沒有沙漠地區作戰的經驗，所以丘吉爾擔心他很難在短時間內掌控部隊。
蒙哥馬利自有他的一套。辭別奧欽萊克後，他找來了戈特的副官波斯頓上尉，邀請這個年輕人繼續擔任自己的副官。
8月13日，他又約見了集團軍情報處長甘岡少將。在聽取了甘岡的一場彙報後，當即任命他擔任集團軍參謀長。
在甘岡和波斯頓的陪同下，蒙哥馬利來到前線，視察部隊的狀況。他看到了最不想看到的一幕，每個士兵和軍官都無精打采。前線到處都瀰漫著憂鬱、沉悶、壓抑的氣氛。
當他來到第8集團軍前線司令部時，發現這裡不過是一片沙地，沒有帳篷，只有幾輛大卡車，幾個參謀正在一塊石頭旁邊吃飯，周圍都是蒼蠅。
當天下午6時，蒙哥馬利和第8集團軍高級將領舉行會議。會上他宣布了幾個決定。首先，撤銷已經下達的所有與撤退有關的命令；其次把阿拉曼防線後方所有作戰部隊都派到前線上來，包括部署在尼羅河三角洲的部隊。他還讓參謀人員給後方部隊指揮官帶去一句話——「要想保衛三角洲，就必須守住阿拉曼」。
最後他承諾會儘快改善部隊的生活條件，改善伙食，他還要求各部隊安排士兵輪流去海邊洗澡。總之，他要讓部隊振作起來，準備好跟德國人打仗。
在接下來的幾天，蒙哥馬利跑遍了每一處前線陣地，跟每個師級指揮官見了面。他對阿拉曼地區的地形很滿意，英國人善於使用步兵和炮兵進行陣地戰，作為防守一方，阿拉曼是個理想的戰場。各師指揮官都給他留下了積極的印象，他們渴望戰鬥，渴望打敗隆美爾，而且都是經過嚴格訓練的優秀軍官。
自蒙哥馬利到任後，第8集團軍就不斷收到好消息。美國人運來了300輛「謝爾曼」坦克，蒙哥馬利把裝甲部隊重新整合，組建第10裝甲軍。全軍轄第1、第8、第10裝甲師，每個師轄一個裝甲旅、一個步兵旅和師屬炮兵，這種編組方式與德軍的裝甲師很相似。此外，蒙哥馬利還把戰鬥力不俗的紐西蘭師編入第10裝甲軍，該師轄一個裝甲旅和兩個步兵旅。
對於德軍接下來將採取什麼樣的行動，大多數將領都提到了隆美爾慣用的「右勾拳」。即正面佯攻的同時，以裝甲主力向南迂迴，再折返向北、向東實施突擊。
蒙哥馬利也相信眾位將領的判斷，他專門花了一天的時間趕到魯薩維特嶺和哈勒發山脊勘察地形。令他吃驚的是，沒有英軍部隊駐守在這一線。
蒙哥馬利手上有11個師，他把5個師擺在防線上，只有不到10公里的哈勒法山脊上部署了一個整師。剩下的6個師（包括第1、第8、第10和第7裝甲師）部署在縱深。
當第7裝甲師師長詢問如何攻擊敵人坦克時，蒙哥馬利的回答讓他非常意外——「不用你們進攻」。看著摸不著頭腦的部下，他做出了解釋，英軍也要效仿德國人，使用反坦克炮對付德國人的坦克，己方的坦克則躲在後面，他強調說：「我們再也不能讓自己的坦克跳出去挨88炮的轟擊了。」
8月15日，亞歷山大從奧欽萊克手上接過了北非戰區的指揮權。他很快就收到蒙哥馬利的報告，然後大筆一揮、全部照準。
8月19日，丘吉爾結束莫斯科之行，再次來到北非。在和蒙哥馬利一番長談後，對他一周以來的工作表示滿意。不過他還是叮囑陸軍總長布魯克，加快尼羅河三角洲的防務進度。
第8集團軍官兵們雖然還不確定新司令官能不能打贏隆美爾，但有一點是確定的——第8集團軍鐵定換老闆了。
在阿拉曼防線的對面，隆美爾的非洲裝甲集團軍也迎來了新的裝備和兵員。德國統帥部給他調來了第164輕裝師，凱塞林終止「大力神計劃」（旨在奪取馬爾他島）後，也把隸屬於空軍的第1傘兵旅派到北非。當然，還有義大利的新部隊。
至8月底，隆美爾手上有12個師，其中德國師4個，義大利師8個。
隆美爾最困惑的是自己的補給能力遠不及英軍。從義大利到北非的海上運輸能力有限，除了義大利缺少船隻外，英軍駐馬爾他島的海空軍一直是義大利人最頭疼的威脅。
南線德軍總司令凱塞林曾和隆美爾商定，在奪取托布魯克港後，非洲裝甲集團軍就地休整，德意聯軍在地中海實施「大力神計劃」，徹底拔除英國人在地中海埋設的這顆釘子。但隆美爾食言了，「大力神計劃」也無疾而終。
德國人也是地中海航線運力差的元兇之一。義大利人沒有石油來源，整個軸心國軍隊都依賴羅馬尼亞生產的石油（匈牙利也有一部分）。墨索里尼提出的配額被德國人毫不手軟地削減了一半，這些寶貴物資經過義大利官員層層盤剝就變得更少了。所以義大利的運輸船很多時候根本開不出海港。
德軍統帥部本來劃撥給非洲裝甲集團軍的裝備就少得可憐，而有些物資到達義大利港口後，需要等上足足一年才能運到地中海南岸。這樣的後勤能力又如何能支撐前線作戰。
隆美爾曾提出建立德國自己的海上運輸線，起點是巴爾幹半島以及克里特島，終點是班加西和托布魯克。這條航線可以不再依賴義大利人，而且大幅縮短了航程，但需要德國投入大量海空兵力維持航線的安全。德軍統帥部高層沒有人喜歡隆美爾，在他們看來，北非的戰線就應該在利比亞的阿蓋拉，是隆美爾硬要打到埃及阿拉曼的，所以對於耗費巨大人力和物力的地中海新航線沒人願意推動。
英國人很清楚北非戰場打的是後勤，所以對軸心國運輸線的破壞從沒有鬆懈過。托布魯克對英國人來說是一座有價值的良港，但德國人佔領這裡後，終日飽受英國空軍的轟炸，所以根本沒有義大利的船隻敢在這裡停靠。班加西也是如此，這座港口的吞吐能力不亞於的黎波里，但實際作用很有限。
隆美爾在陸地上快要打到開羅了，但軸心國家在東地中海還是沒有制空權和制海權，所以從義大利開來的運輸船仍然得駛往的黎波里，然後用卡車運到前線。
英國人的後勤要好得多，雖然西地中海地區無法保證航行安全，但他們在海上還有一條備用航線，即繞過南非好望角，經東非海域運抵埃及。這條航線雖然距離大大拉長，但安全性高。所以亞歷山大港每天都十分忙碌，士兵、裝備、物資整船整船地落地。
隆美爾最擔心的就是這一點。時間越久，他和英國人的實力差距就越大，所以他還得選擇冒險進攻。
雙方在沙漠打了將近兩年，幾乎一成不變的地形條件的確沒有多少讓指揮官發揮的空間。德國人沒有能力向更深遠的內陸推進，那樣的話很快就會耗盡可憐的作戰物資。
隆美爾的作戰計劃幾乎是「威尼斯」計劃的翻版——意軍正面佯攻，德軍裝甲主力從南面迂迴到英軍防線身後，然後向北、向東攻擊。無力的後勤供應讓非洲裝甲集團軍儲備了一個星期的作戰物資，所以只要發起進攻，就務必力求速勝。
令隆美爾欣慰的是他得到了一個意外的「禮物」——偵察營在前沿打死了一名英軍少校，從他的身上搜到了一張地圖，上面詳細標註了阿拉曼地區的地形，軟沙地、硬沙地、雷區的分布，以及英軍的兵力部署。
隆美爾如獲至寶，因為他手上沒有埃及的地圖，義大利人能夠提供的地圖只包括利比亞。隆美爾立即在這張地圖上重新設定了裝甲集群的進攻路線，它能夠儘可能地繞過雷區，從硬沙地穿過去進入阿拉曼防線縱深。
這種天上掉餡餅的事首先引起了參謀長拜爾萊因的懷疑——這是不是英國人的圈套？拜爾萊因有理由質疑，因為這幅地圖太新、太詳細、太精緻了。一幅正在使用的地圖上面應該被劃得亂七八糟，再有一些破損才對。
隆美爾不是沒有產生過懷疑，但地圖是從一名被擊斃的英軍少校身上搜出來的，又增加了一定的可信度。
這幅地圖最終被隆美爾定性為具備參考價值，成為制定裝甲部隊進軍路線的一項依據。
那麼這幅地圖是怎麼來的呢？答案是出自蒙哥馬利參謀長甘岡之手。地圖上標註的信息自然都是假的，比如軟沙地一律標註成了硬沙地，反之亦然。
至於那位英軍少校的確不是偽造的，但他已經背叛了英國。就在第一次阿拉曼戰役進行期間，隆美爾派出的「康多爾」情報小組在開羅被英國人破獲。那位英軍少校名叫史密斯，是北非戰區司令部的一名軍官。當史密斯和情人廝混時，公文包里的機密文件都通過電台傳給了隆美爾。
英國人的收穫還不止於此，「康多爾」小組使用的密碼本也落入他們的手中。這樣一來，英國人又多了一個渠道了解敵方的各種信息，隆美爾已經毫無秘密可言了。
隆美爾內心是不想倉促發起進攻的，他的非洲裝甲集團軍沒有做好準備。部隊里充斥著大量新兵，他們雖然有著狂熱的戰鬥激情，但沒有沙漠作戰的經驗，甚至連如何躲避敵機空襲都不會。那些可以傳授新兵經驗的沙場老兵越來越少，除了陣亡的，大多數都在醫院裡養傷養病。沙漠地區惡劣的生存環境把「條頓武士」們折磨得不成人樣，瘧疾、痢疾、黃疸病是軍中常見的流行病。超過一萬名德軍因此躺在醫院裡，戰場負傷的則只有2000人。
北非戰場的德軍指揮官以驚人的速度消耗著。沒有一個師長能跟隨隆美爾打上一年。第15裝甲師師長陣亡了兩人，第21裝甲師師長被俘虜一人，第90輕裝師師長陣亡一人，非洲裝甲軍首任軍長克魯威爾被俘。
現任的幾個主要助手也情況不佳。第15裝甲師師長瓦爾斯特剛剛離開醫院返回部隊，第21裝甲師師長正帶傷指揮；原來的參謀長高斯在加扎拉戰役中受傷，現在還在國內接受治療；作戰處長威斯特法爾染上了瘧疾，只有拜爾萊因是個健康人。
隆美爾的身體也出了問題，他時常感到眩暈。醫生的檢查結果是他有低血壓，病因是長期營養不良、精神高度緊張和高強度工作造成的。要想根治，唯一的辦法就是回國靜養三個月。
第一次阿拉曼戰役結束後，隆美爾就給德軍統帥部打過報告，希望可以回國休養一段時間，同時他建議由古德里安接替自己的職務。
這件事被希特勒否決了，因為他還沒有打算起用在「颱風行動」中擅自決定後撤的「閃擊戰之父」。
隆美爾沒有辦法，只能繼續留在北非。
走不了、等不起，那就乾脆打吧！
