案情簡介
在 2011 年 4 月，投資人強某向瀚霖公司出資，投資人、目標公司也即瀚霖公司，作為股東同時也為公司法定代表人的曹某三方在一起簽訂了一系列投資協議，其中一份為《增資協議書》，在這份協議中約定了投資人增資的數額為3000 萬元人民幣。
但是 3000 萬元中有 2600 萬元進入目標公司的資本公積金之中，僅其中的 400 萬元作為投資人在目標公司的新增註冊資本，在增資之後投資人持有目標公司不到百分之一的股份。
在同一天內，三方又進而簽訂了前述協議的補充協議，補充約定了一項設有業績目標的股權回購條款，具體內容為假如目標公司未能在 2013 年 6 月底實現上市，投資人可以要求目標公司的股東曹某以投資人全部的投資額加上年百分之八內部收益的回購價格回購投資人的股權。
除前述股權回購條款以外，在補充協議之中投資人和目標公司還約定了擔保條款，具體內容為目標公司對於股東按照股權回購條款「贖回」股權之事承擔連帶擔保責任。
兩份股權投資協議均有目標公司及其法定代表人的蓋章和簽字。合同簽訂之後，強某如約履行了自己的投資義務，瀚霖公司也遵從股權投資合同的約定將強某登記於自己的股東名冊裡面。
但由於種種原因，瀚霖公司最終確定無法在合同中商定的日期上市，在這一事實發生之後，為了讓曹某履行股權回購責任「贖回」股權，強某與其簽訂了股權轉讓協議。
由於到了 2014 年 4 月，曹某仍然沒有主動履行自己的「股權回購」責任，強某使用書面通知的方式催促曹某和瀚霖公司，再次要求前者向其支付股權轉讓款，要求後者承擔連帶擔保責任。
在強某書面通知無果之後，於是強某向法院提起訴訟，請求法院支持其要求曹某支付全部的投資額加上年百分之八內部收益的股權轉讓款並承擔違約金，同時請求法院支持其要求瀚霖公司對前述事項承擔連帶保證責任。
這一案件在經過了一審和二審之後最終又由最高人民法院進行再審提審，經過「一波三折」之後，方才塵埃落定。
判決結果
一審法院釋法說理及裁判結果
一審法院在判決之中進行了釋法說理，法院認定案件中出現的一系列合同屬於股權投資合同，除了補充協議中的關於目標公司擔保的條款之外，皆是對投資人出資、入股、回購條件、回購價格等交易事項進行具體的約定。
在商定的條件出現即目標公司未能夠實現上市之後，投資人與股東之間簽訂的股權轉讓協議同樣也是對實現股東「贖回」股權的價款、支付方式等交易事項的具體約定。
法院認為除了約定於補充協議之中的公司擔保條款，其餘股權投資合同及股權轉讓協議內容都是各方的合意，應當為各方真實的意思表示，這些合意未對公司及公司債權人的合法權益造成損害、也並沒有違反法律和行政法規中導致合同無效的規定，均應當為合法有效的條款。
簽署投資合同的各方應按照合同履行各自的義務。但對於出現在補充協議中的擔保的條款，由於投資人和目標公司的法定代表人同為目標公司的股東，投資人無法證明公司擔保的內容已經通過了股東會決議。
在未通過公司決策機構的情形之下的讓公司為股東承擔連帶擔保責任的約定將會損害目標公司和其他股東乃至公司的債權人的合法權益，故約定擔保責任的條款應屬於無效的條款。
基於前述的理由，本案的一審法院判決曹某應當按照股權投資合同中具體約定向強某支付股權轉讓款和曹某因為逾期付款而產生的違約金，但是判決駁回了強某要求瀚霖公司承擔擔保責任的訴訟請求。
二審法院釋法說理及裁判結果
二審法院在判決中對於投資人和股東之間股權回購條款的態度與一審法院基本一致，但在處理公司擔保問題之時的其思路與一審法院有所不同，其以公司法法理的角度進行如下釋法說理。
二審法院於判決中解釋了公司和股東投資的目的，其認為公司是以營利作為目的、從事經營活動的法人主體，而公司的股東對公司進行投資，其主要目的應當為通過介入公司的經營、管理、最後從公司里的可以進行分配利潤之中獲取相應的股東紅利。
二審法院並進一步提出公司的股東與公司應當是一個「利益共同體」，也就是說公司和股東需要做到在利益共享的同時做到風險共擔。
在此前提下，股東如果想從公司之中獲取經濟利益，其決定因素應當為公司的經營情況、法律規定以及章程規定，如果不顧及前述因素讓股東在任何情況下均能從公司取得經濟利益違反了公司法原則，這樣有可能會對公司長遠經營發展造成影響，乃至會損及公司債權人的利益。
所以對於補充協議之中的擔保條款問題，二審法院則認為目標公司對股東「贖回」投資人股權支付股權轉讓款提供了連帶責任擔保這一行為。
本質上是一種不管目標公司經營狀況如何均能夠讓投資人入股後從目標公司取得經濟利益的行為，這一項約定完全悖離了公司法法理，使經營不利、業績欠佳等投資交易之中必然存在著的風險轉嫁於目標公司本身和公司的債權人。
對於目標公司、公司股東以及公司債權人的合法利益都造成了嚴重損害，所以應當認定補充協議中的擔保條款無效。
而對公司擔保的內容是否已經通過了股東會決議以及未通過決議的後果，二審法院並未繼續論證，因為其已經認為公司擔保的內容無論是否通過了公司的決策機構，都不會影響擔保條款的效力。
綜合前述的理由，二審法院對於兩個條款的效力認定與一審法院一致，於是駁回了投資人強某的上訴，最終維持了一審判決。
再審法院釋法說理及裁判結果
由於經過前兩次審理關於投資人和股東的股權回購條款的效力問題已無爭議，再審法院直接聚焦於補充協議中公司擔保條款的效力問題上。
對此再審法院所持觀點與之前審理案件的法院均不相同，再審法院認為二審法院對於公司擔保條款的合法性判斷存在錯誤。
其在再審判決中提出關於合同效力的的認定還是應當嚴格按照法定主義來處理，而二審法院判定公司擔保條款無效的原由為擔保行為不符合公司法法理，但這並不是合同無效的法定理由。
同時，基於以下幾點，公司應對股東股權回購承擔連帶擔保責任：其一為目標公司的法定代表人在簽訂公司擔保條款時有被授權的外觀，投資人對於擔保之事已經過公司決策機構之事實盡到了其應有的審慎義務以及合理的審查義務；
其二為投資人的投資款項並非為了法定代表人私人之用，而是進入公司賬戶全部用於了目標公司自身生產經營上，對此目標公司的股東也因此享受到了投資帶來的益處，公司承擔擔保責任合情合理；
其三為在本案公司為股東提供擔保並沒有違反公司法第十六條規範的立法目的。
綜上，認定公司擔保有效並不違反「一般公平」的原則。對於投資人如何對擔保之事已經過決策機構的事實盡到其應有的審慎義務以及合理的審查義務，再審法院進行說理如下：
在兩份股權投資合同之中已經對「增資擴股」事項通過了決策機構和完成其他內部程序進行了明確的表述，由於投資人的投資是「鏈條型的整體」的交易模式，「增資擴股」之事項就應當包括要求股東「贖回」股權、目標公司提供擔保這些「一纜子」事項，投資人有理由相信目標公司的法定代表人在與其簽約之時已經取得了決策機構的授權。
對於公司法第十六條的立法目的，再審法院也進行了闡釋，其認為這一條的目的在於限制大股東，防止其利用自己對公司的控制地位讓公司擔保其個人的債務之用。
基於以上釋法說理，再審法院認為擔保條款具有合法性，故撤銷掉了本案的二審判決，最終維持了一審判決之中曹某應向強某按照約定支付股權轉讓款及違約金的判項，並且改判瀚霖公司需對此承擔連帶擔保責任。
爭議焦點
投資人與目標公司股東之間的股權回購條款是否有效？
投資人與瀚霖公司股東訂立的股權回購條款的合法有效是公司承擔相應擔保責任的前提條件，本文研究的案例中所涉及股權投資合同中的股權回購條款存在一定的特殊性。
這裡面的股權回購併非是《公司法》七十四條所指的公司回購股東股權的情形，而是由當事人之間約定，購回股權的主體也非公司，而是即為瀚霖公司股東又為其的法定代表人曹某。
更為特別的是，三方在擬定合同之時約定了業績目標，在瀚霖公司未達到所商定業績目標的情況下才會觸發股權回購。
這種帶有「業績保障」與「出資回購」的約定，在實踐中被稱為「對賭協議」，在本案中當事人對於這份「對賭協議」發生爭議之時，當時背景下關於這類條款效力之判定還眾說紛紜。
從這類條款的外觀上看，雙方商定了一個目標公司似乎難以企及的業績目標，以及在業績目標未實現之時一方需承擔的高昂的現金補償或支付股權轉讓款。
這直接給這種條款蒙上了「有違一般公平原則」的色彩，有人認為它是一種射幸合同，有一些學者認為這種協議應當是一種附條件的合同，還有一些人認為它就是「明股實債」中的一種情形。
從觸發協議的後果上來看，當責任主體是公司時，協議中內容還可能造成對公司法基本原則的衝擊，並進一步損害公司債權人的利益。在實踐之中，還有一種曾經被普遍被認同的觀點，就是從簽訂的的主體方面區分「對賭協議」之效力，但其合理性近年來倍受質疑。
另外，值得注意的是在「對賭協議」之效力判斷在訴訟領域頻繁碰壁之時，仲裁領域頻頻給出不一樣的答案，在各大仲裁委員會看來，這種條款彷彿天然有效。
目標公司提供擔保條款的效力如何？
在本案被審理的過程中，瀚霖公司及其法定代表人對於公司擔保條款的效力提出了抗辯，他們皆認為原告在訴訟之中應當提供股東會決議，否則擔保不成立，而且二者主張這種公司擔保違反股東和公司風險共擔的公司法原則，所以應該是無效條款，公司當然無需對此承擔擔保責任。
對於公司擔保是否一定需要決議的問題，實踐中有著「逢擔保，必決議」的說法，但理論上還存在爭議，於是在本案中關於目標公司提供擔保的效力需考慮兩個層面。
其一，在於擔保行為的本身，公司為關聯方提供擔保需滿足《公司法》第十六條的規定，但反之是否直接會導致擔保條款無效？
其二，結合主合同中投資人與原股東之間的股權回購併簽訂了股權轉讓協議的事實，由於主合同的性質，使從屬的公司擔保條款也具有了「對賭協議」的特殊性質.
這樣的擔保條款是否也有構成了收益固定而無風險的保底約定，是否會因公司的連帶清償損及目標公司甚至是公司其他債權人的權益。
