紫江新材关联担保信披有出入，募投项目建设或程序有瑕疵

来源：壹财信

作者：马佐夫

去年6月，拆分自上交所上市公司紫江企业的上海紫江新材料科技股份有限公司（下称：紫江新材）创业板IPO获深交所受理，目前仍处于问询状态。

紫江新材作为一家技术驱动的生产型企业，专业从事软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售。公司产品能够应用于软包锂电池配套领域，具体包括动力（含新能源汽车及电动自行车）、3C数码（主要包括智能手机、平板电脑等小型数码设备，以及电子烟、蓝牙设备等其他家用消费电子产品）和储能等领域。

与大客户数据不相符，关联担保披露或有遗漏

招股书显示，2019年至2022年1-6月（下称：报告期），张家港康得新光电材料有限公司（下称：张家港康得新）既是紫江新材的客户又是供应商。

报告期内，紫江新材向张家港康得新销售粒子，销售金额分别为963.47万元、1,653.81万元、2,343.75万元、874.83万元；同时从张家港康得新采购流延聚丙烯（CPP），采购金额分别为1,365.80万元、2,225.14万元、4,257.16万元、1,378.91万元。

据问询回复介绍，张家港康得新是康得新复合材料集团股份有限公司（下称：康得新）持股100%的企业，目前经营状况正常。

据公开资料显示，康得新曾是千亿白马股，自2019年1月起，康得新开始出现债务违约的情况，公司因资金紧张而陷入经营困境。随后，证监会开始对康得新展开立案调查，并两度举行听证会、两度下发行政处罚事先告知书，其间，康得新也两度更换管理层。

2021年5月31日，康得新从深交所摘牌，并于2021年12月24日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。康得新在新三板披露的2021年年报显示，当年9月该公司被债权人申请破产重整。

另外，康得新2021年年报披露的主要客户中，客户2的销售金额为7,208.87万元，客户3的销售金额为3,896.93万元，均与紫江新材的采购金额4,257.16万元不相符。

（数据来自康得新2021年年报）

更值得注意的是，紫江新材披露的公司及其子公司履行完毕和正在履行的500万元及以上的借款合同及担保合同，与大股东紫江企业披露的关联担保也有出入。

紫江企业2019年年报中披露的为紫江新材担保的一笔6,642,438.63元贷款、债务到期日为2020年9月5日，在紫江新材的招股书中并未披露。

（截图来自紫江企业2019年年报）

2020年，紫江企业曾为紫江新材担保的贷款金额6,820,000.00元，在招股书披露的担保合同中也未找到。同样2021年，紫江企业披露的为紫江新材及其子公司提供的担保贷款也未体现在招股书中。

（截图来自紫江企业2020年年报）

（截图来自紫江企业2021年年报）

募投项目资产被抵押，项目建设或程序有瑕疵

紫江新材本次IPO拟募集41,126.40万元，用于锂电池用铝塑膜关键装备智能化建设项目（下称：铝塑膜项目）、研发中心建设项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。

铝塑膜项目拟总投资30,656.01万元，其中预备费476.38万元、铺底流动资金6,360.85万元，项目实施主体为紫江新材全资子公司上海紫江新材料应用技术有限公司（下称：新材应用）。

根据紫江新材业务发展目标及营运资金需要，公司拟使用4,000.00万元以用于补充流动资金及偿还银行借款。

值得注意的是，紫江新材还将募投项目用地和在建的募投项目资产对外进行了抵押。

铝塑膜项目和研发中心建设项目选址均位于上海市闵行区紫竹科学园区02-05地块，该地块也是紫江新材唯一拥有的一块土地，土地权属归新材应用所有。

据招股书，新材应用以其拥有的土地使用权就自2021年7月23日至2026年7月22日期间的债务向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为3,771万元。

此外，截至2022年6月末，紫江新材的在建工程金额为15,485.85万元，其中在建的铝塑膜项目金额为15,413.58万元。招股书披露，紫江新材期末用于抵押的在建工程账面价值为118,151,126.08元。

另据招股书披露，上述募投项目之一的铝塑膜项目所取得的项目备案文号上海代码
:310112MA1GD2U9420201D2308003、国家代码:2020-310112-39-03-008741，取得的环境影响批复文号为闵环保许评[2020]271号。

铝塑膜项目早在2020年已经开工建设，当年投入金额为738.99万元，在建工程主要包括项目桩基工程及工程设计费等。

交易所问询时关注到，“发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。”

紫江新材回复称，在建的募投项目铝塑膜项目和研发中心建设项目取得节能审查意见文号为《关于上海紫江新材料应用技术有限公司锂电池用铝塑膜智能制造生产基地建设项目节能评估审查的批复》（闵经委发[2021]139号）。根据该文号显示批复时间应为2021年。

而根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。

综上，紫江新材的铝塑膜项目开工建设时尚未取得节能审查批文，或存在程序上的瑕疵。