1939年11月17日，日军入侵越南城防港、北海等地登陆，伺机向中国南方广西迂回，主要目的入侵广西，切断中国桂越国际交通运输线，以至于让中国彻底陷入孤立无援的战争中，随后便可以蚕食吞并中国。
1939年11月24日日军板垣第5师团中村正雄第21旅团入侵并占领南宁，随后攻占昆仑关。桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。
8委员长蒋介石深知南宁地理位置的重要性，并立即告知时任桂林行营主任白崇禧“必须确保昆仑关，与日军在此长期争夺。”此时时任国民革命军第五军军长杜聿接到蒋介石的调令之后，立即挥师第五军赶赴桂南战场。
第五军由第200师（师长戴安澜）、荣誉第一师（师长郑洞国）正面主攻昆仑关；新编第22师（师长邱清泉）为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵。第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，侧击昆仑关之外，堵住昆仑关守敌退路并阻击日军北上的援军。荣誉第一师、新编22师，虽然刚成立不久，但都是装备精良的部队。
1939年12月18日凌晨昆仑关战斗开始打响，经过数场激烈激战之后，昆仑关战场守敌被中国军队全部歼灭，以中国军队的胜利而宣告结束，昆仑关战役的惨烈比电影《血战昆仑关》中所拍摄的还要惨烈。
昆仑关战役日军第21旅团长班长及军官死亡达85%以上，士兵死亡4000余人，战机被击落20余架。旅团长中村正雄在昆仑关南5公里的九塘被郑洞国师第3团击毙， 以至于战争后期日军不得不空投军官来指挥作战。而中国军队也付出了惨重代价，共牺牲14000余人。
