第二次战役胜利以后，以美军为首的“联合国军”再度遭遇失败。与第一次战役相比，这一次战役敌人损失更为惨重，以至于在朝鲜战场上一溃千里，美国国内甚至认为这是美国陆军史上最大的败绩。随着北进的失败，敌人短时间内再也无力继续发起进攻，只得死守三八线，以图获得喘息之机。
志愿军可不会给敌人机会，1950年12月15日，志愿军总部就下定决心，要发起第三次战役。按照计划，第三次战役中志愿军会集中大约9个军的兵力，分别从东西两线发起进攻。其中西线以38军、39军、40军、50军和朝鲜人民军第1军团等5个军为主，主要以汉城为突破方向，东线则以42军、66军和朝鲜人民军第2军团、第6军团为主，担任西线的辅助。这次战役的目的，是从西线大约200公里的战线上正面突破敌人的防线，并且在“三八线”和“三七线”之间歼灭敌人的主力，为解决朝鲜问题奠定基础。
1950年12月31日晚上17点，志愿军的炮兵部队首先对着敌人阵地进行轰击。随后，志愿军各部开始在炮火的掩护下实施突破，对敌人发起总攻。一时之间，“三八线”一带陷入了一片硝烟和火光之中，无数的战士从事先埋伏的出发阵地一跃而起，向敌人阵地发起了猛烈地进攻。敌人根本没有料到志愿军会忽然进攻，很多人还来不及反应就被志愿军消灭了。敌人在“三八线”一带辛辛苦苦构筑的防线，顷刻间土崩瓦解。
这次战役中，39军作为右翼的攻击纵队，负责从临津江一线突破“三八线”，39军放在最前面的部队则是116师。志愿军的炮兵开始炮击敌人阵地以后，临津江对岸的敌人阵地顿时陷入了一片火海之中，敌人的火力点一个个被清除，布置在江滩上的地雷也被一一打炸。116师左翼的346团早已经准备完毕，炮兵刚开始射击，346团1连的战士们就从防空洞里冲了出来，等待冲锋时刻的到来。
眼看敌人逐渐被志愿军的炮火压制，1连副连长刘玉元立刻一声令下，各部队如潮水般向着对岸冲去。冲在最前面的是1连5班，9名战士在班长韦吉先的率领下，踏着冰面越过临津江，冲上了对岸。在5班后面，刘玉元带着1连主力紧紧跟随在后，很快也踏上了江岸。上岸以后，刘玉元下令全连集中轻重机枪朝敌人射击，掩护5班的前进。5班在战友们的掩护下，奋力杀向敌人。敌人可没见过这种阵势，顿时被吓得乱成一团，根本不敢抵抗，很多人干脆直接扔下武器就跑了。
很快，5班就冲上了第一个小山头，韦吉元发现工事里有敌人的半个班，赶紧扔了一颗手榴弹进去，然后端起冲锋枪一阵扫射。敌人倒也干脆，直接转身就跑，5班紧追着敌人，占领了滩头阵地。从战斗打响到现在，仅仅过了4分钟时间，1连便突破了敌人的滩头阵地。占领第二个山头以后，刘玉元亲自用无线电话联系团指挥所报告情况：“我们现在已经插过了公路，正准备向192高地进攻。”
紧接着，1连1排首先冲下公路，在4班的引导下向192高地发起进攻。192高地上的敌人早已经有了准备，1排刚刚接近山头，敌人立刻集中两门60炮和1挺重机枪组成火力网，将1排牢牢压制在了山下。2排这时候也赶到了，2排排长单体康一看进攻受阻，赶紧让射击手孟惠度拿着火箭筒去解决敌人的地堡。孟惠度仅仅用了一炮，就将敌人的地堡摧毁，还顺带消灭了五六个敌人。剩下的敌人见状，再也不敢抵抗了，扔下60炮和重机枪转身就逃。
攻下192高地后，1连的3个排立刻分头继续向前杀去。1排首先占领了一个小山头，然后继续向着前方的山头杀去。敌人在山头上布置了大约1个排的兵力，他们自恃防御工事坚固，继续在山头上顽抗。1排连续发起了5次进攻，都被敌人打退了。1排排长李昌义一看这么下去不行，赶紧让60炮手王巩臣朝山上射击，同时让1班从侧面绕上去。没想到的是，王巩臣打了5炮就将敌人全部消灭了，1班摸上山头时只剩下了几具尸体。有意思的是，下来的路上，1班刚好碰到公路上来了3辆敌人的汽车。一阵机枪手榴弹之后，3辆汽车全部被打翻了。
连续打下几个山头后，1连暂时停了下来，准备稍微休息一会儿再向马智里方向前进。刘玉元这段时间一直忙着在临津江一带查探敌人的情况，没怎么睡过觉，他索性躺下来准备睡一会儿。没想到的是，他才刚刚睡下，就被一阵急促的脚步声惊醒了。刘玉元刚开始以为是友军从这里经过，没想到等他仔细一看，立马就发现不对了，公路上过来的那群人打着手电筒，志愿军当时可没有这么多手电筒，只可能是敌人。
没想到后面竟然还有敌人，刘玉元不由得大吃一惊：“这些敌人是从哪里来的，怎么还跑到我们后面去了？”不过现在也顾不得多想，他立刻下令1连准备战斗。这股敌人实际上是从临津江一线的阵地上退下来的，想要往南逃窜，没想到在这里碰上了1连。在1连的伏击下，这股敌人被消灭了一大半，还抓到了5个俘虏，剩下的全都四散而逃。
随后，1连继续向马智里方向前进，战士们翻过了一个又一个山头，不断打退敌人的反扑。到了第二天凌晨4点左右，1连终于到达了马智里。不过在这里，敌人建立起了牢固的攻势，他们依托地堡和强大的火力，封锁了1连前进的道路。1连3排连续进攻了几次，都被敌人打了回来。
5班本来是2排的部队，由于2排排长单体康在进攻192高地时负伤，他要求韦吉先继续带着5班前进，一定要拿下192高地。夺下192高地后，5班又连续攻下好几个山头，并且与3排一起首先到达了马智里一带。眼看正面进攻不利，韦吉先也只好暂时停了下来。就在这时，5班战士吴银宝发现敌人阵地右侧有一些地堡，于是偷偷摸了过，用手榴弹将最近的1个地堡炸掉。
吴银宝的行动提醒了韦吉先，既然正面进攻不利，为什么不试试侧翼呢？他索性带着5班从右侧迂回，一连炸毁了敌人7个地堡。5班的行动打乱了敌人的部署，3排也趁机发起正面进攻，终于将敌人消灭，占领了马智里。在这一系列战斗中，由于韦吉先指挥得当，5班无一人掉队，只有一人轻伤。
实际上，1连从临津江打到马智里的道路上，有不少人都负了伤，他们却依然坚持着到达了马智里。指导员杨春在攻打192高地前面的地堡时就负了伤，但他没有吭一声，依然坚持继续前进。向马智里进军的路上，他又负了3处伤，身上有3块弹片没有取出来，他仍然不肯下火线，一直坚持到了马智里。1班班长夏景峰负伤以后，也不肯下火线，他扛着3个爆破筒，一直赶到了马智里。7班战士秦学明突破临津江时就负了伤，他带伤打了30多里路，一直到完成任务后才停下来。
正是因为有了这些英勇战士们的努力，敌人苦心布置的防线形同虚设，仅仅一个晚上就崩溃了。到了第二天早上，116师已经彻底割裂了南朝鲜军的阵地，到达了美军防守的第二道防线前面。实际上此时敌人已经全面崩溃了，也就在这一天，李奇微下达了全线溃退的命令，志愿军各部开始继续向南追击敌人。
