“玩火”跨界并购、股价成仙、股东内斗...ST艾格还有救吗？

2019年亏损25.6亿元、2020年亏损12.5亿元的A股上市公司*ST艾格（002619.SZ）陷入了内斗状态：控股股东日照义聚股权投资中心（简称，日照义聚）向该公司2021年第二次临时股东大会提交的临时提案遭到董事会的回绝。提案主要内容是提名9名董事会候选人。

内斗的背后，是一个传统企业开始“玩”跨界并购所酿下的苦果。

控股股东“无缘”董事会

8月26日，*ST艾格董事会发布公告称，公司将于2021年9月13日召开 2021 年第二次临时股东大会。

大会审议事项有四个：

议案1	《关于变更经营范围、减少董事会成员等事项暨变更的议案》
议案2	《关于公司监事会换届选举提名秦丹凤女士为第五届监事会非职工代表监事的议案》
议案3	《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 3.01 选举朱雄春先生为第五届董事会非独立董事； 3.02 选举李斐先生为第五届董事会非独立董事； 3.03 选举姚艳双女士为第五届董事会非独立董事； 3.04 选举吕成杰先生为第五届董事会非独立董事；
议案4	《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 4.01 选举许自立先生为第五届董事会独立董事； 4.02 选举梁瑞令先生为第五届董事会独立董事。

对于上述议案三、四，日照义聚在8月31日提出不同意见，并向临时股东大会提交三个临时提案：

提案一	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
提案二	《关于董事会换届选举独立董事的议案》
提案三	《关于修改的议案》

在第一个提案中，日照义聚提议张云霞、王万元、陶帅、李庆艳、张勇等五人为公司非独立董事候选人。在第二个提案中，日照义聚提名赵立三、王艳、杨明海等四人为独立董事候选人。

不过，日照义聚三个提案均被否决，不能提交给临时股东大会审议。北京市君致律师事务所称，经律师核查，日照义聚提名的董事候选人，均未披露教育背景、兼职情况、最近五年在

其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

临时提案内容方面存在瑕疵，*ST艾格不予将日照义聚提出的临时提案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议的依据及相关决定符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

高溢价收购的公司全部暴雷

艾格拉斯原名巨龙管业，2011年在深交所中小板上市，原主营业务为混凝土输水管道业务。

上市之后，巨龙管业主营业务增长乏力，业绩连年下滑。

2014年，巨龙管业筹划以定向增发的方式高溢价收购日照义聚股权投资中心（有限合伙）等持有的艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权，转型移动游戏领域。

公告显示，艾格拉斯科技100%股权作价25亿元，股权收购时评估增值率为1522.63%，形成商誉约22.67亿元。

2015年，重组完成，巨龙管业主营业务变为移动网络游戏开发和运营业务。义聚投资持有巨龙管业当时15.46%的股份，成为公司大股东。

2017年，巨龙管业同样以高溢价收购了杭州搜影和北京拇指玩100%的股权，并且与两家公司签订了业绩对赌协议。

其中，收购北京拇指玩100%的股权作价33850万元，股权收购时评估增值率为1609.64%，带来商誉26949.18万元；收购杭州搜影100%的股权作价13.55亿元，股权收购时评估增值率为1537.55%，形成商誉约10.63亿元。

之后，巨龙管业出售了混凝土输水管道业务及其相关资产和负债，全面转型移动互联网行业。

2017年7月11日，巨龙管业发布公告，公司名称变为艾格拉斯股份有限公司，证券简称更改为艾格拉斯。

重组之后，艾格拉斯在2015-2018年实现了较快增长。

而2019年，艾格拉斯出现了巨额亏损。2019年年报显示，艾格拉斯营收5.5亿元，较上年同期减少33.24%%，归属上市公司股东净利润亏损25.56亿元，较上年同期减少481.53%，比2015年-2018年4年的净利润之和还要多。

造成亏损的主要原因是艾格拉斯科技自身和两家子公司北京拇指玩、杭州搜影业绩均未达到预期，进行了计提商誉减值。

其中，艾格拉斯科技计提商誉减值约18.55亿元；杭州搜影未完成业绩承诺且计提商誉减值约9.07亿元；北京拇指玩未完成业绩承诺且计提商誉减值1.82亿元。

根据收购时签订的业绩对赌协议，北京拇指玩原股东应向艾格拉斯补偿共计15,077.97万元，扣除应收的股权交易现金对价后，仍需向艾格拉斯补偿8,700.88万元；杭州搜影原股东应向艾格拉斯补偿共计89,677.14万元，扣除应收的股权交易现金对价后，仍需向艾格拉斯补偿53,094.14万元。

我们还归纳了艾格拉斯玩“跨界并购”产生的商誉：

2014年，公司并购转型，产生22.67亿元商誉。

2015年，收购杭州搜影净，产生10.63亿元商誉。

2015年，并购拇指玩，产生2.69亿元商誉。

2019年，商誉爆雷，当年净利润亏损25.6亿元，扣非净利润亏损30亿元，其中商誉减值29.6亿元，应收款坏账损失7928万元。

2020年预计全年亏损9.25亿元至11.31亿元，而亏损的主要原因就是此前收购的多家公司商誉减值。

重要股东频繁减持

艾格拉斯的股价也随着公司利润的增长和巨亏而暴涨暴跌。

2016年9月，艾格拉斯创出历史最高的15.05元（前复权），之后一路下跌，本周最低跌到1.66元。5年的时间，市值跌没了近九成。

2020年11月17日晚间，艾格拉斯发布的公告显示，持股5%以上股东义聚投资因自身资金需求，拟减持不超过1836.4万股。

据披露，2015年，巨龙管业以发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购艾格拉斯100%股权，义聚投资认购6842.51万股。今年三季度报显示，义聚投资持有艾格拉斯2.23亿股，占比12.07%。

这是义聚投资年内第二轮减持。公告显示，2020年4月－5月，义聚投资累计减持上市公司952.58万股，减持价格区间为2.2－2.27元/股，套现约2143.31万元。

开启频繁减持的还有艾格拉斯的实控人巨龙集团。2020年17日晚间，上市公司还披露了简式权益变动报告书称，实控人的一致行动人巨龙控股因质押式回购交易涉及违约，质权人中信证券拟对其质押的不超过4089.19万股进行违约处置。

一同披露的还有巨龙集团今年来的减持情况。2020年5月－11月，巨龙控股、巨龙文化及吕仁高、吕成杰累计减持上市公司9178.64万股，减持均价为1.87－2.57元／股，套现超过2亿元。

重要股东的减持风险仍在持续。今年8月，义聚投资所持有的艾格拉斯7108.73万股被杭州市中级人民法院司法冻结，所涉具体事项不明，但天眼查数据显示，义聚投资曾因登记经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录，另有20余条周边风险和逾百条预警提示。

此外，巨龙集团还正在谋划控股权转让。2021年10月，上市公司公告显示，实际控制人及其一致行动人正在筹划与四川聚信进行公司控股权的协议转让事宜，如协议转让实施，四川聚信或其指定方将直接持有艾格拉斯约15.79%的股份，此事将涉及上市公司控制权的变更。但截至目前，上述控制权转让事宜未有实质性进展。

结语

事实上，上市公司热衷互联网金融、游戏、影视等新兴产业跨界的数量尤多。传统行业的萧条，技术变革的兴起、消费格局的升级、企业生产模式的改变都使这些行业受人青眼有加。

但转型不是易事，尤其在自己不熟悉的行业里。人才和资金的储备是最大的问题，跨界并购不一定是捷径，也可能是死路。

隔行如隔山，跨界并不是那么好跨的。这句话用在艾格拉斯身上再适合不过。