界面新闻记者 | 郭净净
三次收购，估值却不同？雅创电子（301099.sz）拟收购港交所、新交所两地上市公司威雅利（00854.hk）重组事宜遭深交所下发问询函。
威雅利一年三次估值，估值接连大降，被质疑是否存其他利益安排
界面新闻了解到，雅创电子该次收购事宜早在2023年3月便已经开始。
2023年3月30日，雅创电子宣布，全资子公司香港雅创台信电子有限公司(下称“香港台信”)拟以自有资金或自筹资金1.5亿港元收购香港上市公司威雅利1500万股的股份，收购价格为10港元/股，本次收购完成后香港台信将持有威雅利17.12%的股份，成为威雅利第一大股东。
2023年3月29日，威雅利收盘价是2.98港元/股。按当时收购单价10港元/股来估算，雅创电子给威雅利的估值溢价235.57%。
雅创电子当时称，根据威雅利2022财年数据，威雅利基本每股收益约0.96港元/股，每股净资产约8.98港元/股，本次交易价格具有合理性。该公司认为，本次交易价格高于标的公司二级市场股价（2023年3月29日收盘价为2.98港元/股），主要原因系标的公司股票二级市场流动性极低，标的公司股票二级市场的价格对本次交易对价的参考意义较低。
但随后收购价却大幅回落。2023年4月27日，雅创电子公布，香港台信拟以1626.44万港元进一步收购威雅利361.4309万股的股份（占威雅利已发行股份的比例约为4.12%），收购价格为4.5港元/股，本次收购完成后香港台信将合计持有威雅利21.24%的股份，继续成为威雅利第一大股东。
界面新闻了解到，威雅利于2023年4月27日的股价是3.13港元/股，本次收购股价较当时股价的溢价是43.77%。雅创电子称，作价依据主要参考标的公司股票二级市场交易价格情况，并经双方友好协商确定。
根据2024年4月29日披露的重大资产购买报告书(草案)，香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销的交易。
最新公告显示，雅创电子本次交易对威雅利的要约收购价为每股3.3港元，交易标的为除雅创台信所持有的威雅利全部已发行股份，该部分股份数量为69,007,740股，交易对价为22772.55万港元。同时，本次交易需向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销。截至公告披露日，威雅利购股权持有人持有的未行权购股权数量为1,296,500份，其中566,500份购股权行权价格为3.91港元/股；剩余730,000份购股权行权价格为2.61港元/股。在不考虑购股权行权的条件下，假设要约获全数接纳，本次交易的总对价为22823.49万港元；假设全部购股权均已行权且股份要约获悉数接纳，则合计交易总价为23200.4万港元。
而4月29日，威雅利股价是3.2港元/股。据此，雅创电子本轮收购价3.3港元/股相较于市场价格的溢价是3.13%。根据威雅利公布的未经审核的中期业绩公告，其2023年9月30日的归母净资产为57441.7万港元折合每股净资产6.56港元；经计算，本次交易的p/b为0.5倍。
可以看到，雅创电子一年来三轮收购定价逐步下滑，溢价率分别是235.57%、43.77%、3.13%。雅创电子重组公告称，《估值分析报告》主要采用上市公司比较法，结合香港上司公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行了分析；综上，香港台信本次收购威雅利股权的要约收购价公允、合理。
对此，深交所于5月14日下发问询函，要求雅创电子补充披露本次交易的定价依据，是否符合相关规定；并结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性；结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排。
最新财报延迟披露，遭追问亏损是否进一步扩大
公开资料显示，威雅利是电子元器件经销商，于2001年在新加坡交易所主板上市、2013年12月6日在港股主板上市。目前威雅利代理的品牌主要包括意法半导体（st）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等20多家电子元器件生产制造商的产品，其为意法半导体全球代理商，近50%的采购额来自于意法半导体。
按照国际会计准则口径，威雅利2022年3月末、2023年3月末和2023年9月末的总资产分别为18.82亿港元、20.18亿港元和17.49亿港元，净资产分别为7.71亿港元、6.9亿港元和5.75亿港元，负债总额分别是11.11亿港元、13.27亿港元、11.74亿港元；2022财年、2023财年和2024财年上半年，其营业收入分别为34.26亿港元、31.35亿港元和13.59亿港元，净利润分别为8219.2万港元、270.2万港元和-9526.4万港元。
公告显示，威雅利2023财年及2024财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。
近期，威雅利公告称，拟向新交所申请延期披露2024财年业绩公告，主要原因为“就若干事项需要更多时间落实业绩公告，包括若干贸易及其他应收款项的预期信贷亏损评估及估计、存货减值测试拨备及本集团的财务预测，以及拟议的自愿全面要约所涉及的资源及工作”。
对此，交易所要求雅创电子补充披露威雅利业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，本次交易是否符合相关规定；结合威雅利延期披露业绩公告的具体原因，补充说明其2024财年亏损是否存在进一步扩大的风险，相关情况对本次交易可行性、必要性、定价公允性等方面可能造成的影响。
此外，受主动备货、市场行情变化等因素的综合影响，威雅利的存货规模在报告期各财年逐年上升。报告期各财年末，威雅利的存货账面价值分别为3.6亿港元、5.86亿港元和6.06亿港元，占当期总资产的比例分别为19.15%、29.05%和34.64%；报告期各财年，威雅利的存货周转率分别为9.97、6.04和4.35（2024财年上半年的数据经年化），存货周转率处于下降趋势。存货规模的扩大会对企业的资金周转产生一定影响，同时在市场出现重大不利变化时也会面临一定的存货跌价风险。
5月14日，交易所要求雅创电子结合威雅利报告期各财年末存货的类型、应用领域、库龄以及是否存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货是否存在滞销风险，并结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
是否存在资金链紧张风险？
雅创电子称，本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会计准则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
公司已聘请差异鉴证机构对标的公司2022财年、2023财年及2024财年上半年财务报表所适用的国际会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，提请投资者注意因该会计准则差异所引致的财务报表差异风险。
雅创电子的分销业务主要代理村田、首尔半导体、乐金（lg）、东芝、松下等品牌产品，产品类型主要包括光电器件、存储芯片、被动元器件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子、消费电子等领域，业务区域主要覆盖中国大陆和中国香港；此外，公司汽车模拟ic设计业务主要产品为汽车电源管理芯片，下游客户主要为汽车领域客户。
财务数据显示，雅创电子于2022年末、2023年末和2024年3月末的总资产分别为21.33亿元、26.81亿元和27.38亿元，归母净资产分别为9.82亿元、10.88亿元和11.07亿元。公司2022年、2023年和2024年1-3月分别实现营收22.03亿元、24.7亿元和6.13亿元，实现归母净利润1.54亿元、5326.25万元和2647.52万元。2023年，该公司盈利额同比下滑65.45%。
图片：雅创电子近年业绩情况，来源：东方财富choice数据。
截至2023年9月末，威雅利的账面现金及现金等价物为5800万港元，信托收据贷款45648万港元、银行借款20643万港元。截至2024年3月末，雅创电子的账面货币资金52035万元，短期借款为78840万元；2023年11月9日，公司披露拟使用不超过27000万元闲置募集资金补充流动资金。
鉴于此，深交所要求雅创电子补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，说明融资渠道、利率、期限等具体情况；结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及威雅利资产负债率水平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司威雅利的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
