1948年11月,華東野戰軍發動淮海戰役,包圍徐州至蚌埠地區的國民黨軍隊。蔣介石聞訊,十分驚駭,急令黃百韜率第七兵團沿隴海線西進,與劉峙集團會合。黃百韜收攏海州、新安鎮等地駐軍,火速向徐州進軍。粟裕聞訊,急令華野主力包圍黃百韜於碾庄地區。
蔣介石得知黃百韜被圍,十分着急,派杜聿明飛赴徐州主持軍事。杜聿明畢業黃埔軍校,先後指揮崑崙關戰役、遼瀋戰役,是國民黨集團不可多得的將才。到任之後,杜聿明一邊命令黃百韜死守碾庄,一邊命令邱清泉、李彌派兵增援第七兵團。邱清泉畢業於黃埔二期,作風頑強,有邱瘋子的諢名。他以坦克、步兵戰車為先導,向華野的增援部隊發動猛烈進攻。雙方在徐東地區激戰十餘天,邱清泉僅推進二十餘里。黃百韜得不到救援,多次來電催促邱清泉加快行軍速度。
邱清泉性格暴烈,不願聽命於黃百韜,嚴詞回電拒絕。不僅如此,邱清泉久在國軍中任職,深知部隊為將帥的根本。他下令變換隊形,隊伍以錐形結構向前推進。11月22日,華野主力攻破碾庄,黃百韜舉槍自盡,邱清泉趁勢逃回徐州。為了掩蓋罪責,他向蔣介石發電報稱,自己取得徐東大捷。蔣介石不明所以,在南京召開酒會,慶祝邱清泉取得的勝利。
數日後,蔣介石發現自己被騙,華東野戰軍進逼徐州。他急忙調華中地區的十二兵團增援淮海戰場。十二兵團是國民黨的重兵集團,司令官是黃埔一期的黃維。他為人忠厚,執行蔣介石的命令從不打折扣。12月初,黃維率部攻佔蒙城,與陳賡兵團形成對峙局面。陳賡兵團擁兵二十餘萬,黃維自知不敵,向東轉進,企圖與李延年兵團會合。陳賡不願放走黃維,將其包圍於雙堆集。
杜聿明坐鎮徐州,眼見黃維被圍,卻又無可奈何。他提出一個大膽的計劃,國民黨軍放棄徐州,搶佔鐵路線,伺機南下渡過長江。計劃如果得逞,蔣介石將新增三十萬人馬。因此,粟裕調集五個兵團包圍杜聿明於陳官莊、青龍集。邱清泉作為杜聿明集團主力,也被華野堵在包圍圈中。
被圍之後,邱清泉的心態發生重大變化。他與李彌、孫元良多次發生爭吵,態度十分囂張。不僅如此,邱清泉與女學生跳舞,不管部下死活。部下紛紛逃亡,邱清泉也毫不在意。1月6日,華野發動總攻,邱清泉的部隊被沖的七零八落。他自己帶着兩個女學生逃跑,半路上遇到解放軍,謊稱是教書先生。解放軍戰士見他身穿黃呢子大衣,不像是知識分子,向他開槍。最後,邱清泉身中七槍而亡,結束了複雜的一生。縱觀邱清泉的一生,我們可以用一句話總結。黃埔軍校中,誰最囂張?毫無疑問是邱清泉。