鮑叔牙是春秋時期齊國著名的大臣，早年時與管仲交好，被人們稱讚為「管鮑之交」，後與管仲一起輔佐齊桓公，使齊國成為「春秋五霸」之首。
公元前723年，鮑叔牙出生在齊國，他的父親是齊國大夫鮑敬叔。他從小與管仲是好朋友，管仲家境貧困，鮑叔牙經常接濟他。而後來，鮑叔牙不願意做官，是在管仲的勸說下，他才踏上仕途，選擇輔助齊僖公的第三子公子小白。而管仲、召忽二人則輔佐齊僖公的次子公子糾。
齊僖公去世後，他的長子齊襄公即位，齊襄公荒淫無道，與自己的親妹妹文姜私通，還隨意殺人，弄得人人自危，紛紛逃往國外躲避。公子糾由管仲、召忽二人輔佐逃到了魯國，公子小白則由鮑叔牙輔佐逃到了莒國。
公元前686年，公子無知以齊襄公私通親妹妹，派公子彭生殺死了妹妹的丈夫魯桓公，事後為了謝罪又殺死了彭生為由，將齊襄公殺死，自己成了齊國國君。不久，因為公子無知曾經虐待過齊國大夫雍廩，公子無知也被雍廩殺害。因此，齊國沒有了國君。
流亡國外的公子糾和公子小白得知消息後，都想回國當齊國國君，鮑叔牙很着急，便勸小白快速回國，並親自為小白駕車，日夜兼程地往齊國趕。管仲也聽說了小白回國的消息，親自率領30餘兵車到半路上去截殺小白。
小白車馬到達即墨以北30餘里處時，管仲率領部下殺出，管仲張弓搭箭，一箭射中了小白，小白應聲而倒在地上。管仲以為小白被自己射死了，就率領部下回去了。
管仲與公子糾一行人認為公子小白已經死了，沒有了競爭對手，就不着急地趕路了，六天時間才到了齊國，沒想到齊國已經擁立了國君，新君正是公子小白。
原來公子小白並沒有被管仲射死，管仲一箭射在了他的衣服帶勾上，他急中生智，咬破舌頭裝死倒下，騙過了管仲。經此之後，公子小白和鮑叔牙更加地警惕，飛速向齊國行進。
他們到達齊國都城臨淄時，由鮑叔牙進城勸說，齊國的正卿高傒和國氏都同意擁立公子小白為國君。於是公子小白就進了都城，順利地登上了國君之位，是為齊桓公。
魯國得知齊國已經有了新君後，氣急敗壞，立即發兵攻打齊國。齊桓公親自率軍迎戰，在乾時（山東淄博臨淄），打敗了魯軍，並趁機奪取了魯國的汶陽（山東泰安肥城汶陽）。
鮑叔牙給魯國寫了一封信，說：「公子糾是齊君的兄弟，他不忍心殺害他，請你們自己把他殺了吧。召忽、管仲是齊君的仇人，請你們將他們囚禁起來送給齊國，齊君要親自將他們殺死。如若不然，齊國將要再次出兵討伐魯國。」
魯國因為戰敗害怕，便殺死了公子糾，召忽為盡人臣之禮自殺而死。魯國知道管仲是大才，如果被齊國重用，將會成為魯國的大患，本想也將管仲殺死。但鮑叔牙在信中強調，齊君對管仲恨之入骨，要親自將他殺死，召忽已經自殺了，魯國對齊國不好交待，便將管仲囚禁起來，送到了齊國。
齊桓公想要殺死管仲，鮑叔牙勸說：「如果君上只想治理好齊國，那麼有我和高傒就足夠了，如果君上想稱霸天下，那麼非管仲不可。」齊桓公聽從了鮑叔牙的建議，不計前嫌，將管仲從囚車裡放了出來，並拜管仲為相，稱管仲為「仲父」，又任鮑叔牙為大諫。
管仲又向齊桓公舉薦了公孫隰朋、寧戚、王子城父、賓須無、東郭牙五位傑出的人才。至此，齊桓公在管仲、鮑叔牙等人的輔佐下，齊國日益強盛。
此後，齊桓公打出「尊王攘夷」的旗號，先後攻滅了譚、遂、鄣等國，舉行了北杏會盟；又擊敗了魯國，與魯國結盟；又平定了宋國內亂，在鄄地會盟；又在幽地會盟，確立了齊國第一個中原霸主的地位；又救援燕國，擊敗了山戎；又擊敗狄人，重建了邢、衛兩國；又興兵伐蔡，在陽谷會盟；又伐楚救鄭，訂立了召陵之盟；又在洮地會盟，扶立了周天子；又在葵丘會盟，受到周天子的賞賜，齊桓公的霸業達到鼎盛。
645年，管仲病危，齊桓公問他：「大臣之中有誰能代替你為相？」管仲說：「沒有人比君主更了解自己大臣的了。」齊桓公問：「易牙如何？」管仲說：「他殺死自己的兒子來討好君主，不近人情，此人不可以為相。」齊桓公又問：「開方如何？」管仲回答說：「他背棄自己的親人來討好君主，不近人情，難以親近。」
齊桓公又問：「豎刁如何？」管仲說：「他閹割自己來討好君主，不近人情，難以親愛。」齊桓公又問：「常之巫如何？」管仲回答說：「生死是無法避免的，疾病是人身體失常所導致的。君主不順其自然，守護根基，卻要完全依賴於常之巫，那他就會對君主無所不為了。」
齊桓公又想將相位傳給鮑叔牙，但管仲認為鮑叔牙性格剛直容易得罪君主，所以讓公孫隰朋為相。一個月後，隰朋就去世了，齊桓公堅持讓鮑叔牙為相。鮑叔牙說當丞相可以，但你必須得辭去易牙、開方、豎刁三個人。齊桓公照着做了，但一段時間過後，齊桓公又想念起三人的好處，把他們徵召回來了。
不久，公元前644年，鮑叔牙因為此事抑鬱而終。
過了僅一年的時間，公元前643年，齊桓公病危。他的五個兒子都想繼位，後宮的妃子也都幫着自己的兒子奪位，易牙、開方、豎刁三個奸臣和後宮聯手，將齊桓公幽禁在宮殿內，對齊桓公不管不顧，齊桓公被活活餓死了。過了兩個月，齊中廢公無虧勝出，成為齊君。
此時，齊桓公已經死了兩個多月，在床上放了六十七天，屍體早已腐爛，地上爬滿了蛆蟲，蛆蟲都爬到了窗戶外面了，現場一片狼藉，慘不忍睹，齊君無虧讓人將齊桓公的屍體草草收斂了。
真是「成也蕭何，敗也蕭何，」有了鮑叔牙和管仲的輔佐，齊桓公才逐漸地成為春秋霸主。後來，齊桓公不聽鮑叔牙和管仲的勸說，以至於自己死得那麼凄慘。如果當初沒有鮑叔牙，齊桓公是不可能成為一代春秋霸主的。
