本報（chinatimes.net.cn）記者陶煒 南京報道
豐盛控股（00607.hk）和其持股71.62%的中國高速傳動（00658.hk）之間的紛爭近來引發市場關注。
豐盛控股提議召開特別股東大會罷免中國高速傳動的董事會主席胡吉春及其父親胡曰明的董事職務，理由是後者私自修改上市公司核心資產南京高速齒輪製造有限公司（下稱「南京高速」）的公司章程細則，導致上市公司可能失去對南京高速董事會的控制。而中國高速傳動則公告反駁指控，稱豐盛方面的指控「具誤導性且毫無事實根據」。
2016年，豐盛控股以每股10.95港元，相比市場價溢價46.6%的價格收購了中國高速傳動超過70%的股份，豐盛控股董事長季昌群成為後者的實際控制人，而原先的創始人胡氏父子依然負責中國高速傳動的經營。但在這一收購的九年之後，豐盛控股與中國高速傳動卻向外界展現出彼此之前的深深裂痕，為什麼？
「因為胡曰明、胡吉春父子的做法將使得上市公司失去對南京高速齒輪製造有限公司的控制。」豐盛控股相關負責人對《華夏時報》記者表示，「另外我們還要澄清一個誤解，豐盛對胡氏父子的罷免，與中國高速傳動月初罷免董事房堅是沒有關係的。房堅是中國高速傳動自身聘用的員工，不是豐盛委派的，對其的任免是中國高速傳動自身企業治理的行為。」
豐盛控股回應
3月7日，豐盛控股發出公告，提議召開特別股東大會罷免中國高速傳動的董事會主席胡吉春及其父親胡曰明的董事職務。3月13日，豐盛控股再度發佈公告，對罷免原因進行了說明。兩次公告中，都把中國高速傳動子公司南京高速齒輪製造有限公司的公司章程細則變更作為主要原因。
「南京高速是中國高速傳動的上市主體，是上市公司的核心資產，擁有半個多世紀的齒輪研發、製造技術，產品廣泛用於風力發電、工業裝備、軌道交通、工業機械人、新能源汽車等行業，其中風電齒輪箱產品全球市場佔有率超過 30%，連續多年世界第一。為保護企業核心資產安全，保障股東合法權益，豐盛控股通過合法合規的程序，提議召開特別股東大會罷免有關董事。」豐盛控股相關負責人對《華夏時報》記者解釋為什麼這個子公司的公司章程細則修改會引發大動干戈。
此前，南京高速齒輪的董事會由7名董事組成，董事提名須由持股50%股權的股東批准，即持股50.02%的南京高齒企業管理有限公司（由中國高速傳動100%控股）可以實現對南京高速的完全控制。但在公司章程修訂後，南京高速董事會變為9名董事組成，其中只有4名由南京高齒管理提名，其他5名由南京高速其他少數股東提名。同時董事變動的批准條件，被變更為需要南京高速2/3以上股權的股東批准。「這造成南京高齒管理失去了變動董事會的權力，不能直接擁有南京高速董事會的過半票數，也就可能導致豐盛控股失去對南京高速董事會的控制。」豐盛方面對《華夏時報》記者表示。
豐盛方面還稱，胡吉春在2022年也曾試圖私自修改公司章程但被發現制止，後承諾不再有此類行為。「需要特別指出的是，2022年，胡曰明、胡吉春父子未經上市公司董事會許可，就曾試圖私自修改公司章程，被豐盛控股發現、並獲得專業境內外律師和審計師意見後，發送函件予以制止。之後胡曰明向大股東道歉並承諾，以後不會再做私自修改章程等違規事項，豐盛控股為了保持企業各方面穩定，並未繼續追究。」豐盛方面相關負責人稱。
而對於豐盛方面的指控，中國高速傳動通過公告方式做出了如下回應：「本公司及其董事會明確反駁有關南京高速章程細則修訂的指控。該等指控具誤導性且毫無事實根據。具體而言，南京高速章程細則修訂恰當地反映該公司的股權架構，妥善確保公平及平等對待全體股東。本公司確認，在任何情況下，根據南京高速章程細則（經修訂），本公司仍維持對南京高速齒輪的控制。」
但對於記者追問相關細節的採訪郵件，中國高速傳動始終未做回復。
澄清與房堅的關聯
值得注意的是，在豐盛動議罷免胡吉春父子之前，中國高速傳動董事會已有重大變動。
此前，中國高速傳動全資附屬公司南京高精傳動設備製造集團有限公司、南京翰達進出口貿易有限公司及南京市盛裝供應鏈有限公司曾對外訂立若干商品買賣協議，截至2024年10月31日，相關附屬公司協議項下合計已到期的應收款項及預付款項的總金額約為66.4億元。2024年11月，66.4億元人民幣的到期應收及預付款項仍未獲償付，相關交易對手方對付款提出異議。今年2月，中國高速傳動成立獨立調查委員會，並委聘第三方機構展開調查。3月2日，中國高速傳動董事會把矛頭指向了董事房堅，表示「董事會已對房先生在擔任執行董事期間的責任和職務能力失去信任，主要原因包括他在南京傳動及南京盛裝的經營管理中未全力配合獨立調查，並且在簽署相關協議時存在管理公章的責任」，並據此罷免了房堅執行董事職務。
從房堅的簡歷來看，他早年曾有任職於南京豐盛產業控股集團有限公司的經歷。2006年7月至2009年12月期間，房堅加入南京豐盛產業控股集團有限公司擔任副總裁。2011年起，房堅獲委任為南京豐盛產業控股之董事。2020年8月29日，房堅被委任為中國高速傳動設備集團有限公司執行董事。因此在外界輿論的解讀中，房堅被認為是豐盛方面的代表，但豐盛否認了這樣的理解。「房堅2018年就已經從豐盛離職，然後在2020年入職中國高速傳動，後被中國高速傳動委任為執行董事，其任免行為是其自身企業治理的行為。豐盛控股作為大股東，支持中國高速傳動就自身經營產生的有關問題展開調查。」豐盛方面相關負責人對《華夏時報》記者表示，不能因為房堅曾經在豐盛工作過就認為其代表豐盛控股。
「在中國高速傳動組建新的董事會後，豐盛控股將繼續堅持其獨立運營發展原則，保持企業核心經營團隊不變、產業發展規劃不變、上下游市場合作不變、企業管理模式不變，確保企業整體穩定。公司會繼續整合各方資源，幫助中國高速傳動繼續穩步做強做大風電產業，保持南高齒在風電領域國內及全球市場份額第一的領導地位。」談及中國高速傳動的未來發展，豐盛控股相關負責人如是表態。
責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳
