2024年02月05日23:55:05 財經 1462

導讀：高毛利業務都來自於關聯方，且非關聯方毛利率甚至平均不到5%，這很難不讓人懷疑，在行業中，銅冠礦建自身獨立面對市場的議價能力和開拓業務的能力都存在較大風險。不僅如此，近年來，屢屢發生且涉人命關天的安全責任生產事故，也是阻礙銅冠礦建此次北交所資本之旅難以揮別的陰霾。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙擎@北京

編輯：翟睿@北京

在經過了半年多時間的前期問詢反饋後，銅陵有色金屬集團銅冠礦山建設股份有限公司（下稱「銅冠礦建」）總算在2024年春節來臨之前迎來了衝刺北交所上市的最關鍵一搏。

在即將於2024年2月6日上午9時召開的北交所上市委2024年第9次審議會議上，銅冠礦建的上市申請將登堂受訊，接受上市委員們對其是否滿足北交所上市相關要求的最終檢閱。

這也將是北交所在2024年春節前召開的最後一場審議會議。

作為一家從事面向全球非煤礦山提供工程建設、運營管理、優化設計、技術研發等一體化開發服務和相關增值服務的企業，銅冠礦建主營業務主要包括礦山工程建設和採礦運營管理服務兩類。

自2023年6月29日向北交所遞交上市申請並獲得受理後，背靠安徽國資委的銅冠礦建，疊加其年均超十億規模的營收，在一眾申報北交所上市的企業中還是頗為引外界關注的。

據銅冠礦建披露的相關申報材料顯示，其此次計劃通過該次北交所上市發行不超過5066.67 萬股以募集2.6億資金投向「礦山工程施工和採礦設備購置」、「補充礦山工程建設和採礦運營管理業務運營資金」及「礦山工程新技術研發中心建設」等三大項目。

「股東背景與營收規模，應是銅冠礦建此次闖關北交所上市最大的籌碼。」一位來自於北京某中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，但細究其盈利能力及來自企業內部的管理內控，銅冠礦建依然存在着可能影響着其此次北交所上市推進的問題。

如果單看銅冠礦建在近三年來上市報告期內的利潤規模，的確也足夠滿足北交所的要求。

銅冠礦建公開披露稱，在2020年至2022年間，其營收分別錄得9.23億、10.23億和11.64億，實現了持續的增長，對應的扣非凈利潤也從報告期最初的3645.1萬，增長至2022年的6858.5萬，三年間複合增長率高達37.17%。

不過，同樣在2020年至2022年間，就最能衡量企業盈利能力的重要指標——毛利率來看，銅冠礦建常年皆在15%以下波動，且在近兩年內已明顯出現了下滑的趨勢。

值得一提的是，銅冠礦建的毛利率也明顯低於同行可比企業，其中還包含了其關聯交易所帶給它的異常「加持」。

恐怕令銅冠礦建更為擔憂的還有，在經歷了過去三年的營收和利潤雙增後，在此次其上市申請即將上會審核之前，2023年前三季度，銅冠礦建的業績已經始現頹勢。

據銅冠礦建預測稱，其2023年1-9月，實現營業收入8.059億元，較上年同期增長 0.09%；但扣非凈利潤僅為4349.62 萬元，同比減少25.29%。

不僅如此，近年來，屢屢發生的安全責任生產事故，也是阻礙銅冠礦建此次北交所資本之旅難以揮別的陰影。

銅冠礦建自己也承認，僅僅在2021年以來短短不到三年時間裏，其便發生過4次導致人身生命傷亡的生產責任事故，這4起事故已經造成了4人死亡和1人受傷。

較為諷刺的是，在此次遞交的上市申報材料中聲稱「公司嚴格執行國家法律法規和行業規範對安全生產的有關規定，建立了相應的安全生產管理制度和合同責任及保險機制，並且重視安全生產的投入以保障生產的安全」的銅冠礦建，就在其正準備向北交所遞交上市申請幾日前，其雲南分公司的在工作中突發的一起頂板冒落事故，又殘酷地奪走了一條活生生的生命。

「雖然按照《生產安全事故報告和調查處理條例》中相關規定，單次造成3人以上10人以下死亡的，才會被認定為『較大事故』，故銅冠礦建在近幾年中發生的安全生產問題皆屬於一般安全事故，並不屬於重大違法違規行為，但其事故發生的頻次之高，也很難不讓人質疑其內部安全管理控制的有效性是否得以有效執行。」上述資深保薦代表人認為。

的確，不到3年接連發生4起造成人身傷亡的生產安全事故，其中一例更是發生在上市申報前夕，恐怕放眼整個A股市場，近年來也難有擬上市企業敢與銅冠礦建相較。

此外，銅冠礦建此次上市募資的合理性也存在「一手巨額分紅，一手圈錢」的嫌疑。

據叩叩財訊獲悉，在2019年至2021年中，銅冠礦建曾多次大手筆現金分紅，累計達1.19億，其中僅2019年，便兩次以派發現金的方式分紅各計2511.03萬元和2670萬元。

但另一邊，按照銅冠礦建此次北交所上市的募資安排，其將拿出1億元資金用於補充相關項目的運營資金。

1）盈利能力與安全內控的雙「隱患」

或許以足夠滿足深市主板及創業板盈利條件的利潤規模來申報北交所上市，銅冠礦建本身也意識到其自身盈利能力的羸弱與不足。

銅冠礦建在其向監管層提交的上市申報材料中，也明言稱主營業務收入、主營業務收入增長率、毛利率等指標對公司具有核心意義，相關變動對業績變動具有較強預示作用。

近年來，日漸放緩的營收增長和不斷下滑的毛利率，顯然也在預示着銅冠礦建業績變化的某種並不樂觀的趨勢。

自2020年以來，銅冠礦建的營收雖依然保持着持續增長的態勢，但在2023年前三個季度已經明顯放緩。

尤其是其毛利率指標，自2021年以來，本就難以與同行業競爭對手相匹敵的銅冠礦建，更是連續兩年持續下滑。

數據顯示，2021年，銅冠礦建的綜合毛利率還能勉強維持在14.93%左右，到2022年中，便滑落至13.48%，而到了2023年上半年，其綜合毛利率更是繼續下滑至12.53%。

而被銅冠礦建視為「礦山開發服務市場中的主要競爭對手」並「與公司主營業務基本一致」的可比企業——金誠信和廣東宏大，二者的毛利率也都遠高於其，尤其是金誠信，其毛利率在2021年至今，不僅一直保持着穩定增長的態勢，且都基本維持在27%左右，即便是盈利能力稍遜的廣東宏達，在過去三年中的毛利率水平也明顯高於銅冠礦建，皆在15%以上。

更需要指出的是，銅冠礦建這明顯低於同行可比企業的盈利能力更是在關聯交易或存「利益輸送」嫌疑之下才達到的。

作為銅陵有色金屬集團股份有限公司（下稱「銅陵有色」）的關聯企業，銅冠礦建與其不僅受同一實控人所控，銅陵有色更直接持有銅冠礦建19.74%的股份。

在2020年至2022年間，銅冠礦建的關聯銷售金額分別為 25272.35 萬元、 25700.79 萬元和 28001.16 萬元，占同期營業收入的比重分別為 27.37%、 25.10%和 24.05%，交易對象即銅陵有色及其關聯企業。

引發爭議的並非是銅冠礦建關聯交易的規模，更是其定價的合理性。

在北交所對銅冠礦建上市的前期問詢審核中，隨着對其關聯交易合理性的追問，銅冠礦建也坦承，與非關聯方相比，其從關聯交易中獲得的毛利率的確與非關聯方存在明顯的差異。

2020年至2023年1-6月，就礦山工程建設、採礦運營管理等兩塊主營業務，銅冠礦建從其境內關聯方交易的毛利率分別達到了15.07%、16.9%、14.31%和16.78%。而非關聯方相關業務的毛利率僅為3.84%、5.10%、3.93%和3.27%。

也即是說，要是未有關聯方給予其超乎異常的高毛利業務，銅冠礦建的綜合毛利率與同行可比企業相較將更為難堪。

同時，銅冠礦建也在解釋關聯交易與非關聯交易之所以存在如此大的差異時表示是因為「關聯方項目與非關聯方項目分包成本佔比存在差異；另一方面，部分項目的機械化水平、核心技術應用、施工中不可預計的情況等存在差異」，其還堅稱「發行人向關聯方客戶提供礦山工程建設、採礦運營管理業務的項目絕大部分通過招投標、競爭性談判的方式取得」。

「高毛利業務都來自於關聯方，且非關聯方毛利率甚至平均不到5%，這很難不讓人懷疑，在行業中，銅冠礦建自身獨立面對市場的議價能力和開拓業務的能力都存在較大風險。」上述資深保薦代表人坦言。

對於毛利率近年來整體持續下滑的趨勢，銅冠礦建則解釋稱是源於近年來氣採礦運營管理業務毛利率的走低所導致。

而就在2023年上半年，銅冠礦建的採礦運營管理業務毛利率已經低至負值，出現了明顯的虧損跡象。

正如上述所言，盈利能力的穩定性尚未有定論，因安全生產事故的頻繁，銅冠礦建企業內控管有效性缺失的「隱患」也在不斷暴露。

眾所周知，企業內部控制是確保企業運營效率、財務報告準確性和法律法規遵守的重要機制。然而,企業的內控不僅限於財務和運營管理,它也包括安全生產這一重要環節。

發生在銅冠礦建此番遞交上市申報材料前夜的一場安全生產責任事故，便恐怕就已經讓其內控在上市報告期內已得以有效執行的承諾難出其口。

2023 年6月24日，銅冠礦建兩名員工在其所屬項目——雲南磷化集團昆陽磷礦二礦地下開採項目東部迴風井 1980m 中段2#盤區斜坡道鑿岩作業時，因工作面上方發生頂板冒落，冒落石塊砸翻作業平台後致使一人受傷一人死亡。

此時，正是銅冠礦建此次上市申報箭已在弦的關鍵時期。

據事後調查，上述事故發生直接原因系作業人員在井下鑿岩作業過程中，上下交叉作業，對頂板產生擾動，導致頂板冒落，致使相關人員被頂板冒落岩塊砸中。

事故發生後，昆明市晉寧區應急管理局於 2023 年 6 月 24 日下發了（晉）應急現決〔2023〕6 號《現場處理措施決定書》，要求立即停止現場施工作業，全面排查事故隱患並制定方案進行整改。

2023 年9月19日，昆明市晉寧區應急管理局出具了（晉）應急罰〔2023〕18 號《行政處罰決定書》等文件，經調查認定銅冠礦建及項目部經理和副經理對該事故發生負有責任，銅冠礦建也被罰款36萬。

這不是銅冠礦建在近兩年中發生的首次因冒頂致人死亡的安全生產事故。

早在2021年時，銅冠礦建的安銅項目部便就發生一起類似的冒頂事故，造成1 人死亡，銅冠礦建也因此被處以行政處罰並被罰款25萬元。

2022年，銅冠礦建的銅山項目部又再發生一起冒頂事故，造成一人死亡，同樣，銅冠礦建也在被處以行政處罰決定的同時被罰款35萬。

在此次上市報告期內，除了因多次冒頂事故造成3死一傷外，2021年，銅冠礦建的思山嶺項目部還發生了一起機械傷害事故，也造成 1 人死亡，經本溪市南芬區應急管理局追責，銅冠礦建被罰22萬元。

「雖然北交所的盈利指標等門檻低於滬深兩市，但在註冊制下，監管層對擬上市企業內控有效性的要求卻是一視同仁的。」上述資深保薦代表人坦言，公開發行股票並在北交所上市的條件要求仍要擬上市企業的治理合法合規，內部控制規範運行有效。

就在剛剛一個多月前，財政部會同中國證監會研究起草了《關於強化上市公司及擬上市企業內部控制建設推進內部控制評價和審計的通知（徵求意見稿）》（下稱《通知》），推動上市公司和擬上市企業進一步加強內部控制。《通知》重點提出，創業板和北交所上市公司自披露2024年年報起應披露內控報告，同時要求擬IPO公司提交申報材料時提供內控報告。

2）高新技術企業身份界定合規性待榷