新四軍三師七旅戰鬥在華中
彭明治 朱滌新 黃煒華
新四軍第三師第七旅是在中國共產黨領導下發展起來的一支久經考驗的英雄部隊。它的前身最早是北伐戰爭中著名的葉挺獨立團。1927年參加了周恩來等領導的 「八一」南昌起義。南下潮汕失敗後，在朱德、陳毅率領下轉戰至井岡山，與毛澤東領導的工農革命軍勝利會師，合編為工農革命軍第四軍（後改稱紅軍第四軍），朱德任軍長，毛澤東任黨代表，亦稱「朱毛紅軍」。隨後，經過幾次整編，於1933年5月整編為紅一軍團第二師。
1935年11 月調入紅二團（原黃公略為軍長的紅三軍第九師的底子）。曾參加了開闢和保衛井岡山根據地與中央蘇區的鬥爭，參加了1至5次反「圍剿」和兩萬五千里長征；到達陝北後，又參加了東征和西征戰役。抗日戰爭開始，改編為八路軍第一一五師第三四三旅第六八五團，參加了平型關大戰，和兄弟部隊一起開闢了晉西地區的抗戰局面。 在長期的革命鬥爭中，培養了英勇頑強、敢打敢拼、吃苦耐勞、連續作戰的優良傳統和作風。
一、挺進蘇魯豫皖邊
1938年秋，中共六屆六中全會確定了鞏固華北、發展華中的戰略方針。八路軍總部命令第六八五團東進敵後蘇魯豫皖邊，執行開展游擊戰爭，打擊日偽，擴大部隊，建立敵後抗日根據地的任務。10月，第六八五團由晉西進至晉東南屯留縣集結待命，改稱為八路軍蘇魯豫支隊，原團長彭明治任支隊長，團政治委員吳法憲任支隊政治委員，梁興初任副支隊長。原轄的第一、第二、 第三營，依次改為第一、第二、第三大隊。12月7日， 第十八集團軍總司令朱德、副參謀長左權親臨蘇魯豫支隊駐地看望全體指戰員，並對幹部和部隊分別進行了東進動員。10日，在支隊長彭明治率領下，由屯留地區出發，踏上了東進的征途。12月27日到達蘇魯邊微山湖以西的豐縣、單縣地區（簡稱湖西地區）。
湖西地區，位於蘇魯豫邊境，其轄區包括魚台、金鄉、嘉祥、濟寧、鄒西、滕西、沛滕邊、巨野、荷澤、東明、定陶、成武、單縣、豐縣、沛縣、蕭北、楊北等蘇魯豫邊界的20多個縣。該區是連接華北與華中兩大戰略區的紐帶，並且直接威脅津浦、隴海鐵路和徐州，戰略地位十分重要。
1938年5月18日徐州淪陷。國民黨軍隊潰退，日軍沿隴海路西犯，湖西地區完全處於敵後。中國共產黨領導的湖西人民抗日義勇隊第二總隊，在堅持該地區的抗日鬥爭中有很大發展。但該區地處日、頑、我必爭之地，情況十分複雜，土匪武裝四起，他們勾結日偽，魚肉人民，敵我鬥爭日趨緊張，其中盤踞豐縣的偽軍東海「剿匪」第1支隊王獻臣（外號「王歪鼻子」，原是北洋軍閥的旅長，後來又成了豐縣的小軍閥）部4個團共千餘人，在日軍的指使下，屢向地方武裝進犯，殘殺幹部和群眾，為害甚烈，當地群眾對其恨之入骨，迫切要求消滅這股漢奸武裝。
湖西人民抗日義勇隊第二總隊曾聯合豐縣、沛縣的國民黨地方武裝，組成「蘇北討王司令部」，與之數戰，但未能取勝。當我支隊進入該地時，王獻臣正率部對豐縣北部第二、第三區進行「掃蕩」，攻佔了崔庄、順和集、韓庄等村莊，大肆燒殺搶掠，大片村莊濃煙迷漫，逃難的群眾拖兒帶女向西逃去。指戰員見此情景，憤怒至極，決心狠狠地懲罰日本侵略者及其走狗。
蘇魯豫支隊進至單縣劉元集、侯樓、朱集、張小庄後，立即和地方黨取得聯繫，了解蘇魯豫邊日偽軍的分佈情況，共同研究了如何開闢湖西抗日根據地的問題，決定首先殲滅偽軍王獻臣部，以擴大我軍影響。
王獻臣部3個團駐在豐縣西北崔庄一帶。支隊領導決定以第一大隊於12月28日迅速由首羨集向北爾後向南佔領小王莊以東地區，由東向西向崔庄攻擊；以第三大隊第九、第十連佔領李太庄，由北向南向崔庄攻擊；以第三大隊第十一、第十二連附炮2門佔領崔庄以南之 南崔庄，待第一大隊進入戰鬥後，截斷敵退路，並向豐縣城之敵警戒；以二大隊一部留置單縣以北張集，擔負單縣、金鄉方向警戒和掩護支隊後方；支隊直屬隊（特務連、騎兵偵察連、工兵連、炮兵連）由張小庄出發進佔順和集，由北向南推進，配合第一、第三大隊攻殲崔庄地區的偽軍；騎兵連插至崔庄以東，防敵逃竄。我旅自從離開呂梁山區到湖西以來，部隊已有4個多月沒打仗了，指戰員們求戰心切，都想擔任最艱巨的任務。
12月28日中午，各大隊及直屬隊按預定部署隱蔽向崔庄方向開進。黃昏，在崔庄西北首羨集、小王莊等地集結。29日凌晨當部隊進至韓庄時，發現有一敵騎兵向我方跑來，部隊即隱蔽待敵前來而活捉之。因配合我部作戰之常備隊無經驗而射擊，沒有命中，敵之人馬跑回。當時恐被敵發覺我軍企圖，當即令第三大隊第九、第十連由北向南攻擊，率先突破崔庄北圍寨，第一大隊也同時在村東加入戰鬥。我各突擊部隊飛速沖了上去，後續部隊緊跟而上，朝敵人據點猛衝猛打，槍炮聲、喊殺聲響成一片。
正在睡夢中的敵人被驚醒，嚇得六神無主，有的連衣服都來不及穿，便趴在地上求饒。經激烈戰鬥，偽軍一部向南逃竄，一部負隅頑抗。支隊令第九、第十連跟蹤追擊逃竄之敵；令攻擊部隊將頑抗偽軍嚴密包圍並開展政治攻勢，迫其繳械投降。10時，我第三大隊第十一、第十二連對南逃偽軍實行截擊，殲其大部。此時，駐豐縣城日軍百餘、偽軍300餘人向崔庄增援，被我堅決阻擊予以殺傷。戰至黃昏迫其倉皇回撤。此次戰鬥，一舉殲滅王獻臣部（王負傷後逃脫）4個團斃傷俘偽軍800餘人。
崔庄首戰告捷，勝利的消息如同晴天霹靂，震動蘇魯豫邊大地，極大地鼓舞了湖西人民的抗戰熱情，群眾頌揚蘇魯豫支隊是「天上掉下來的八路軍」，是真正的抗日部隊，是救人民苦難的神兵。人們抬着豬羊敲鑼打鼓來慰問。大批青年積極要求參軍，部隊很快擴軍近千人。
1939年1月23日中央指示：「在國民黨五中全會結束以前，八路軍暫不作大的移動，以觀統戰形勢之發展」。「六八五團暫緩過隴海路??候五中全會後，再作行動的布置。在此短時間內，着重部隊質量上的整理」。 遵照上述指示，支隊決定以大隊為單位展開活動：第一大隊在沛（縣）銅（山）豐（縣）地區；第三大隊在豐 (縣）碭（山）虞（縣）地區；支隊直屬隊和第二大隊在單（縣）豐（縣）魚（台）地區。各大隊在敵後積極打擊日偽軍，摧毀偽政權，建立各種群眾抗日組織，初步打開了湖西地區的抗日局面。
1939年春，支隊奉八路軍總部命令，將地方黨創建的義勇隊第二總隊（亦稱山東縱隊挺進支隊）千餘人編為四大隊，李貞乾任大隊長，郭影秋任政治委員。為徹底解除我根據地東部的威脅，擴大抗日武裝力量，2月間，中共蘇魯豫特委和八路軍蘇魯豫支隊決定爭取盤踞在郝寨一帶的偽軍東海「剿匪」第二支隊籍興科部反正。籍興科是銅山北部人，最初不過是個打家劫舍的一般土匪，以後慢慢成為一個擁有2000多隊伍的土匪司令。
抗日戰爭爆發後，投降了日軍，成為偽軍。當時籍部已有我銅北黨組織的工作基礎，其主力團團長何玉祥 富有民族氣節和正義感，主張積極抗日，故決定一面派蘇魯豫支隊參謀長田維揚率一部主力向沛縣挺進，對其加強軍事壓力，造成「兵臨城下」之勢；一面派熟悉該部情況的蘇魯豫支隊第四大隊政治委員郭影秋前往籍部，曉以大義，陳述利害，指明前途。在外有我強大軍事壓力，內有何玉祥等極力主張反正的情況下，籍興科終於接受勸告，率部2000餘人宣布反正，隨即改編為蘇魯豫支隊獨立大隊，籍興科任大隊長，何玉祥任副大隊長，郭影秋任政治委員。
湖西地區人民在我軍節節勝利的鼓舞下，抗日情緒高漲，大批青壯年積極要求參軍，支隊又相繼組建了3個游擊大隊，每個大隊五六百人，初步創建了以豐縣、沛縣、魚台、單縣、碭山為中心的湖西抗日游擊根據地，威逼津浦、隴海兩條鐵路線，造成我軍南下華中的戰略態勢。同年4月底，根據黨中央和八路軍總部的指示，支隊調整活動區域：副支隊長梁興初帶第四大隊和直屬特務營主力留在隴海路北，繼續鞏固和擴大湖西根據地；支隊長彭明治、政委吳法憲帶支隊主力向隴海路南挺進，開展蕭（縣）宿（縣）永（城）夏（邑）地區的抗日鬥爭，並相機與新四軍游擊支隊取得聯繫。
4月初，支隊主力通過隴海鐵路進入蕭縣，並和蕭縣、宿縣地方黨負責人李忠道、縱翰民、李庄取得聯繫，共同研究開闢蕭永宿夏地區抗日局面問題。4月中旬，先後進行桂山、時村（屬宿縣）戰鬥，殲滅日偽軍一部。5月13日，在隴海路南活動的義勇隊第二總隊2000餘人改編為蘇魯豫支隊游擊第七大隊，下轄3個營，耿蘊齋任大隊長，蘭庭輝任政治委員，孫象涵任副大隊長。另以各縣的地方武裝1000餘人，於5月間編為蘇魯豫支隊第五大隊。
1939年5月21日，中共中央書記處電示：「八路軍今後發展，主要發展方向是華中。??望令蘇魯豫支隊(六八五團）偵察情形，如可能時，酌派一部分兵力，並地方工作幹部去徐州東宿縣、靈璧一帶地區活動，偵察蘇皖邊區情況，並建立地方工作，以便南與周駿鳴，西與雪楓取得聯繫。」遵照上述指示，支隊決定將第七大隊留在津浦路西，配合蕭縣抗日常備隊開展活動，支隊部率第二、第三大隊及獨立大隊到津浦路東張山集、椿樹房、馮山、柏山一帶活動。
部隊東進時，蕭縣縣長彭笑千同行，他將一門埋藏的德國造山炮給了我們。部隊伸展到宿北的駱馬湖、漁溝、雙溝一帶，震動了駐徐州、宿縣、靈璧的日偽軍。他們集中1700多人，在20多門火炮和多輛坦克的配合下，分7路瘋狂圍攻張山集、貢山、柏山我軍，經一日激戰，我殲敵300餘人。為避開優勢敵人，支隊當晚移到津浦路西之仙溝一帶山地。6月4日，徐州日軍2000多人又來進攻。鏖戰兩天斃傷敵百餘人，此役經5天連續作戰，共殲日偽軍700餘人，擊毀汽車3輛，粉碎了日偽軍的「掃蕩」計劃。
1939年6月，我粉碎敵7路圍攻後，部隊轉移至河南省永城縣僖山、保安山，江蘇省蕭縣、王百樓一帶休整。在此期間，第一一五師代師長陳光從魯南南下來指導蘇魯豫支隊總結工作，對部隊進行了整編，支隊擴編為旅的機構，大隊擴編為團，以路北游擊第三大隊與原第一大隊合編為第一大隊；以原第二大隊主力與第四大隊合編為第四大隊；以第三大隊、游擊第七大隊與獨立大隊合編為第七大隊；以原第二大隊一部與路南另一地方部隊合編為支隊特務營。整編後，部隊實力大為增強，全支隊共8869人。
此時，活動於豫皖邊的新四軍游擊支隊司令員彭雪楓派張愛萍、劉玉柱來我支隊，重新研究了向徐州東南地區出動的路線和時機。鑒於支隊行動目標較大，易被敵人發覺，確定支隊主力留在津浦路西，進入夏邑、商丘地區開展工作；由張愛萍同志帶領第一大隊繞到宿縣以南，跨過津浦路進入靈璧、泗縣一帶活動。6月下旬，第一大隊在大隊長鬍炳雲、政治委員王東保率領下進至 津浦路東靈璧縣之曹集子時，由於新區四無依靠，遭敵暗算。日軍500餘人以突然動作將第一大隊包圍，情況險惡異常，大隊部駐地已被突人。
在此危急情況下，全體人員就地堅持，奮勇抗擊。隨第一大隊活動的張愛萍同志手持步槍，與指戰員一起戰鬥。日軍攻擊整日，傷亡百餘，毫無所獲。當夜第一大隊勝利突圍。7月底，第一大隊進至睢寧的桃園一帶休整。睢寧的日偽軍在一營駐地魏窪四周的青紗帳中部署了 4000餘名受蒙蔽的「刀會」，日軍出動一個90餘人的快速連隊，乘汽車數輛，突襲我一營營部。當時，我們部隊也有相當的準備，並以形勢險惡激勵全體指戰員。當日軍冒險逼近砦門時，我英勇的紅一連、紅二連從兩側突然出擊，痛快淋漓，將1連日軍除3人乘車逃脫外，其餘全部被殲，繳獲5挺日式機槍，3門日式擲筒。
10月，第一大隊一舉拔除馮廟日偽據點，擊斃日偽軍400餘人，燒毀汽車20餘輛。在這期間，第一大隊與地方黨配合，採取正確的鬥爭方針，加強對當地國民黨安徽省第六專署專員盛子瑾的統戰工作，推動其繼續抗日。1940年5月，蘇北的國民黨頑固派韓德勤借日偽「掃蕩」之機趁火打劫，集中6個團的兵力，佔領蘇皖邊的金鎖鎮、界頭集、新河頭等地，企圖消滅抗日力量，破壞皖東北抗日民主根據地。中共中央中原局書記劉少奇統一指揮蘇魯豫支隊第一大隊、隴海南進支隊、第六支隊、第四總隊等部進行自衛反擊，經13天戰鬥，收復了金鎖鎮、界頭集等地，殲頑軍1000餘人，將該頑逐回泗縣、宿遷縣境。
這一時期，蘇魯豫支隊和兄弟部隊在津浦路東西、隴海路南北廣大地區，發動群眾，打擊日偽，發展抗日武裝，建立了 10餘縣的抗日根據地。特別是第一大隊進入皖東北地區，在劉少奇的指導下，與兄弟部隊密切配合，沉重地打擊了當地的日偽軍，初步打開了抗戰局面，為八路軍南下華中增援新四軍，建立了一個堅固的踏腳石。第一大隊在1年多的時間裏也由不足2000人發展到3500人。
二、增援新四軍
國民黨頑固派在第一次反共高潮被粉碎後，將磨擦中心由華北移至華中。從1940年2月以來，華中及共風雲日緊，磨擦事件紛至沓來。顧祝同、李品仙、湯恩伯、韓德勤等在蔣介石的密令下，從蘇南、皖中、皖東、豫東和蘇北等地大舉進攻，企圖截斷華北、華中聯繫，分割包圍殲滅新四軍，嚴重威脅着新四軍的生存和發展。
1940年3月21日，中共中央軍委提出八路軍增援新四軍的戰略任務，指出：「安徽省主席李品仙奉某方令，實行全部反動政策，堅決進攻皖東淮北新四軍，欲將我張雲逸、彭雪楓等部完全消滅，切斷我新四軍、八路軍聯繫，並使我江南新四軍處於無退路境地。在此情況下，我八路軍有堅決迅速援助新四軍，打破李品仙的反動進攻，創立皖東，淮北、蘇北抗日民主根據地，鞏固新四軍與八路軍聯繫之緊急任務。」
新四軍遵照中央軍委的指示，堅決進行了自衛反擊，先後進行了定遠、半塔寺自衛反擊戰，殲頑軍數千人，取得了華中首次反擊頑固派進攻的重大勝利。4月5日，毛澤東在發展和鞏固華中根據地的部署及策略的電報中，進一步闡明了八路軍增援新四軍的重要性的迫切性，並對八路軍南下的口號、方法、步驟作了具體部署，指示明確提出：
鑒於日軍大量增兵，華北敵佔領區日益擴大，我軍決不能限死黃河以北而不入中原，「故華中為我最重要的生命線」。「整個蘇北、皖東、淮北為我必爭之地。凡揚子江以北，淮南路以東、淮河以北，開封以東，隴海路以南，大海以西，統須在一年內造成民主的抗日根據地」。頑固派的進攻雖然已被打退，八路軍「仍應乘此時機派必要軍力南下」。要求黃克誠率三四四旅開入淮河北岸，「彭吳支隊亦聽胡服、克誠意見，向蘇北出動，從徐州附近逐步南進，先佔鹽城、寶應以北各縣。三四四旅與彭吳支隊南下口號，仍是救援新四軍與配合友軍抗日」。
5月5日，毛澤東又電示「三四四旅及彭吳支隊仍應乘此時機南下，因蔣介石有劃區之意，蔣召周朱談話，主要將是華中問題，彼現夢想將新四軍調至黃河以北，劃黃河以北給我，把我送入敵手上，堵塞歸路，困死餓死，我決不能上他的當，黃誠及彭吳支隊仍應該速下，在周朱談判以前到達鹽城、寶應、蚌埠之線，已令胡服即到張愛萍地區等候克誠。」
劉少奇依據中央上述指示精神和華中情況，進一步提出了發展華中的基本方針：「向東發展，向西防禦」， 首先集中主力打擊韓德勤，解決蘇北問題，然後向西解決皖東、皖北問題。
蘇北（包括淮海、鹽阜兩個地區）地處隴海路以南、運河以東、大海以西。在抗日戰爭中具有特殊的戰略地位。這個地區是盛產糧、棉、鹽等戰略物資的主要基地，是控制日軍沿江進出的重要側翼，是連接我新四軍同八路軍的重要紐帶。日軍侵佔蘇北後，即搶佔交通要道，逐步擴大偽化區。自徐州至揚州沿運河線各城鎮、隴海路東段各城鎮以及連雲港等港口，均被日軍佔據。南京失守後，國民黨江蘇省主席韓德勤在蘇北大肆搜羅散兵游勇，發展武裝，自詡擁兵10萬，但一貫保存實力，從不抗日，積極反共，千方百計要消滅新四軍。為發展蘇北，打通華北與華中的戰略聯繫，劉少奇建議南下的八路軍迅速趕到皖東北，以便在適當的時機東進鹽城、寶應以北地區，隨時配合東進北上的新四軍部隊夾擊韓頑主力，一舉解決蘇北問題。
我蘇魯豫支隊是南下華中增援新四軍的先頭部隊。朱德總司令、彭德懷副總司令對蘇魯豫支隊的行動十分關懷，對部隊提出了嚴格要求。5月13日電示：「彭吳支隊南進時，應特別注意：（一）部隊紀律；（二）與地方黨政民之親密關係；（三）對新四軍幫助，發揚新四軍、八路軍之兄弟團結友愛，反對過去某些不團結現象；（四）防止部隊自大驕傲。」
5月22日，劉少奇致電毛澤東、王稼祥、朱德、彭德懷：葉飛部兩個團在泰州之大橋一帶有遭韓德勤圍攻的極大可能。目前，四、五支隊已經到津浦路兩側清除李本一等頑固武裝，故無部隊前去增援。「我意三四四旅及彭朱支隊②迅速來到皖東北，在援助葉飛口號下，一鼓而擊破韓之主力，則可基本上解決蘇北問題。」
此時，蘇魯豫支隊第四大隊已奉命調魯南，歸第一一五師直接指揮。支隊以警衛營（欠1連）、蘇魯豫邊區黨委之警衛營和魚台微山湖的湖西大隊合編為湖西大隊。支隊長彭明治、政治委員朱滌新接到中央軍委關於增援新四軍的命令後，即率第三大隊（即原第七大隊）、湖西大隊，冒高熱從蘇魯豫邊境單縣、豐縣之間的朱集出發，6月23日在蕭、宿、永邊之杜集全殲日軍1個小隊和增援偽軍一部。7月初，在津浦路東之大董圩又擊退敵500餘人的分路合擊，於7月中旬進入皖東北之青陽、雙溝，與活動於該地區的本支隊第1大隊胡炳雲部會合。
蘇魯豫支隊全隊會合後，繼續東進。7月19日，毛澤東、朱德、王稼祥致電劉少奇等：「在韓德勤向皖東北進攻已被擊退的形勢下，三四四旅與彭朱支隊應以襲敵偽、發動群眾、創立根據地為基本方針，不去追打韓德勤。待韓再向我進攻時，我站在自衛立場上消滅如此方於政治上有利。」 7月30日又指示：「彭朱支隊可開津浦路東，淮河以北地區活動，以發展蘇北，如覺兵力不足，請雪楓、克誠抽一部分兵力交彭朱帶往路東。」依據上述指示，我蘇魯豫支隊進入淮海區建立根據地。在地方黨組織的配合下，
我們主要抓了三件事：一是消滅了盤踞在淮海區的頑固勢力王光夏部，擊退了大伊山、新安鎮日偽軍的進攻，殺傷其300餘人；第一大隊在兩淮與泗陽方向打退日偽的「掃蕩」；湖西大隊在胡集、馬廠一帶擊退了沭陽之敵的進攻。二是發動群眾建立了沭陽、漣水、淮陰、灌雲、泗陽等縣的抗日政權，建立了淮海專署，培訓了大批抗日青年骨幹。三是為配合黃橋戰役，作了東進鹽（城）阜（寧）區的戰備工作，查明了敵情，籌集了船隻，準備了冬裝。8月20日，八路軍第五縱隊組成，蘇魯豫支隊改為第五縱隊第一支隊，彭明治任支隊長，朱滌新任政委，吳法憲任政治部主任，鄭善庚任供給部長，申函任衛生部長，下轄3個團：第一團團長鬍炳雲，政委田維揚；第二團團長周長勝，政委馮志祥；第三團團長俞增林，政委羅友榮。
在中原局和劉少奇、黃克誠同志率領下，第五縱隊東進鹽阜直接配合新四軍黃橋戰役行動。我支隊於10月5日由淮海區分兩路南下。支隊部率第二團、第三團為左路，在漣水以北渡過鹽河封鎖線。第二團攻殲駐佃湖頑保八旅千餘人，占白沙後直下阜寧，10月10日攻佔鹽城、伍佑。第三團向東坎、八灘攻擊，殲頑700餘人，然後向鹽城前進。第一團為右路，在漣水以南渡過鹽河，向舊黃河防線的頑保十旅攻擊，殲頑1500餘人，又日夜兼程沿益林、東溝、建陽、湖垛、秦南倉、大岡、大鄒庄南下，10月10日在東台縣白駒鎮獅子口與新四軍蘇北指揮部第二縱隊先頭部隊會師。
八路軍南下部隊和新四軍北上部隊的勝利會師，標誌着黨中央賦予的打通華北、華中聯繫通道任務的完成。10月15日，陳毅令員抵崗門慰問我們支隊，彭明治將團以上幹部向陳毅一一介紹，在支隊所在地舉行歡迎會。陳毅在歡迎會上發表講話，講述國內外形勢，指戰員受到極大鼓舞。八路軍一部南下，加強了發展華中的力量，改變了華中的戰略態勢，對開闢蘇北、建設蘇北抗日根據地以及華中抗戰局面的發展，都有重要意義。中共中央書記處對這一戰略行動給予很高的評價，指出：「此次陳毅、 黃克誠兩軍大勝，蘇北大部為我佔領並聯成一片，此為華中最大一塊根據地，對全國有絕大意義。」③
我支隊進入鹽城後，分佈於鹽屬各地進行休整，開展群眾工作。1940年10月，第一支隊改稱八路軍第一一五師教導第一旅。
1940年11月下旬，由「皓電』所鼓動起來的反共狂熱，開始演變為華中局部規模的軍事行動。李品仙要中共「交還」整個皖東政權；韓德勤在黃橋失敗後，仍傭兵數萬，力圖恢復黃橋決戰前的態勢，並開始了軍事挑釁；皖西一帶的桂軍，聲言要增援蘇北，其先頭7個團，佔領了津浦路西中心區周家崗、界牌集等地；東北軍霍守義部第一一二師，以「武裝調停磨擦」為由，從山東南下，先後攻佔阜寧縣西南的鳳谷村等地，並有繼續擴張之勢。為粉碎頑固派新的反共計劃，打通蘇北和皖東根據地的聯繫，隔斷韓德勤部和東北軍霍守義部的聯絡，華中新四軍八路軍總指揮部決定集中八路軍五縱隊，八路軍第一一五師教導第一旅，新四軍蘇北指揮部一、二縱隊，共10個團3萬餘人，由陳毅統一指揮，發起曹甸戰役。
11月29日，各部隊按預定計劃分三路對寶應縣曹甸地區的韓德勤部發起攻擊。先掃清外圍，予其重大殺傷。我旅分兩路由鹽城以西之樓王莊、樓夏庄、丁卯港一線渡過馬家盪和射陽河。第一團攻克射陽鎮，殲頑常備第十旅300餘人，並乘勝追擊，相繼攻克了油房頭、蘭亭、太平庄、北宋庄等頑軍外圍據點，向曹甸進擊。第二團攻克了陶家林，殲頑軍500餘人。第三團攻克了蔣營、苗家村頑軍據點。我旅逼近曹甸東南和西南地區，在曹甸西南小官莊又消滅頑軍1個團。新四軍第一、第二縱隊也推進到曹甸東北地區，形成對曹甸的包圍。
曹甸守軍為八十九軍軍部、第三十三師（第一九三、一九四團）及獨立團、工兵營等部，約4000餘人，工事甚為堅固，築有高碉堡4座，堡壘10餘座，外有寬3丈深5尺的河道，通外橋樑均被破壞，不易接近。12月9日，華中新四軍八路軍總指揮部代理總指揮陳毅到達曹甸西北之馬庄，與彭明治、朱滌新、韓振紀、粟裕等會合，研究了攻打曹甸問題。
12月12日，陳毅下達了總攻曹甸的命令。具體部署：以新四軍第一縱隊第一團攻擊曹甸東北部，另1個團控制於全吾庄附近監視安豐頑軍；以新四軍第二縱隊1個團攻擊曹甸東南部，另1個團控制於適當地區為預備隊。以八路軍第一一五師教導第一旅第二團攻擊曹甸西北部，以第三團攻擊曹甸西南部。另以八路軍第一一五師教導第一旅第二團，八路軍第五縱隊第二支隊第七團，第三支隊第八、第九團控制於楊橋、蔡橋一帶，準備消滅可能由車橋增援曹甸之頑軍。命令規定13曰12時完成準備，21時發起攻擊。
我旅接到總攻命令後，12日12時召集團以上幹部及參謀人員開會作了具體研究，積極進行攻擊準備。當晚，陳毅代總指揮還召集參加攻擊曹甸之各部隊首長開會，聽取意見，並作了具體布置。
13日晚，各部隊按預定部署向曹甸守軍發起總攻。我旅各部攻擊甚為積極，猛打猛衝，前仆後繼，英勇沖 殺。當晚，新四軍第一、第二縱隊和我旅突破了曹甸東南角和西北角頑軍防線，佔領了曹甸圍牆、碉堡，予頑軍重大殺傷。但由於該地系水網區，道路狹窄，火力展不開，我軍兵力過度密集，受到頑軍炮火轟擊，傷亡較大，形成對峙，遂停止向縱深發展，有的部隊撤離戰場。我旅繼續圍住曹甸，阻擊霍守義部南下，2天後亦撤到陶家林。
此時，突接中原局電令：參加曹甸作戰的部隊不準撤離，待劉少奇到達後再定。我旅在陶家林等待一天。劉少奇到後，又令我旅重新圍住曹甸頑軍。2天後其他各部沒來，劉少奇令我支隊撤出戰場。曹甸戰役前後18天，殲頑軍8000餘人，又一次削弱了韓頑的反動頑固勢力，粉碎了其東西夾擊我軍的陰謀，然而我軍亦傷亡千餘人。由於曹甸戰役未能達到戰役目的，形成了敵、偽、頑、我兩年多複雜的三角鬥爭局面。
三、戰鬥在蘇北
1941年1月，皖南事變後，重建新四軍軍部，華中部隊統一整編，八路軍第五縱隊改編為新四軍第三師，黃克誠任師長兼政委。我八路軍第一一五師教導第一旅編為新四軍第三師第七旅，旅長彭明治，政委朱滌新，副旅長田維揚，政治部主任郭成柱，下轄3個團：第十九團團長鬍炳雲，政委劉錦屏；第二十團團長黃煒華，政委馮志祥；第二十一團團長俞增林，政委羅友榮。第七旅在華中局、新四軍軍部和第三師的領導下，作為軍部的機動兵團，馳騁在鹽阜、淮海、淮南、淮北的戰場上。
我七旅開始活動於鹽阜地區，一方面發動群眾，發展抗日武裝，肅清土匪，參加根據地建設；一方面準備粉碎日偽的大「掃蕩」，保衛鹽阜區抗日根據地。
為粉碎國民黨頑固派的陰謀，打退其軍事進攻，我旅奉命監視曹甸、射陽一帶的徐繼泰部，堅決粉碎其向鹽阜區的進犯。1941年2月27日，頑軍徐繼泰部及保安團等共5000餘人攻我湖垛（鹽城西北），我各部以神速動作，還擊敵人於洪橋、八字橋一線，出敵不意，全線出擊，俘頑軍1140名，斃140名，頑軍殘部縮回曹甸據點。
1941年7月，日軍集中第十二混成旅團全部，第十五、第十七師團各一部及偽軍共1.7萬人，於20日由東台、興化、射陽、陳家洋分路直撲鹽城；妄圖一舉消滅新四軍領導機關及第三師主力。為掩護華中局和軍部安全轉移，第七旅全力投入抗擊日偽大「掃蕩」的戰鬥。第二十團在鹽城西南顧殿集、樓王莊、丁卯港和秦南倉、龍崗樓、夏庄部署了兩道防線，迎擊由興化進犯之敵。第二十一團在鹽城西北設防，控制建陽、湖垛串場河兩岸。第十九團位於益林、東溝、碩集地區。
20日上午11時，日偽軍千餘人由射陽鎮出發，乘汽艇30餘艘，在飛機大炮掩護下，分兩路向蔣營進犯。我第二十一團二營經過反覆衝殺，斃傷日偽軍百餘人，因寡不敵；於下午撤出戰鬥。敵占蔣營後繼續向北進犯。第三團三營又與之激戰2小時，斃敵數十名。
25日，日,偽軍千餘人向湖垛、建陽鎮進犯，我第二十團、第二十一團採用阻擊、伏擊、尾擊等戰法，先後在張家莊、鹽河口等地斃敵百餘人，擊毀汽艇4艘。28日，敵在飛機身掩護下，乘三四十艘汽艇，分3路合擊東溝、益林。第十九團主力在阜寧縣西南太平橋、劉家嘴一線頑強阻擊，激戰至黃昏，斃敵百餘人。我軍在鹽城外圍阻擊和殺傷來犯之敵後，主力迅速轉移至敵翼側，打擊襲擾敵人。敵佔東溝、益林後，第十九團派出小分隊襲擾敵人，使其日夜不得安寧。
與此同時，蘇中的第一師在南線發動攻勢，克蔣垛，收黃橋，圍攻泰州、泰興、姜堰等地。日偽十分恐慌，被迫北兵南調。我軍乘勢反攻，收復東溝、益林等地。至8月20日，反「掃蕩」勝利結束。1個多月的反「掃蕩」戰鬥，我七旅作戰20餘次，斃傷日軍300餘人，偽軍700餘人，擊毀汽艇7艘，勝利完成了保衛鹽阜區抗日根據地的任務。
韓德勤乘日偽向我「掃蕩」之機，以保安第三縱隊2個團侵佔了泗陽縣的程道口、史家集、仰化集地區，並以第一一七師、第三十三師各一部先後侵佔淮陰、漣水之間的大興庄、張官盪地區，企圖以程道口為中心，構成橫貫淮北、蘇北抗日根據地的東西走廊，為湯恩伯指揮的國民黨第三十一集團軍東進準備通道。為保衛華中抗日根據地，陳毅代軍長決心首先攻佔程道口。
程道口位於淮陰西北的運河東岸，屬泗陽縣轄。該據點由東西兩個小圩子與中間老圩子相連的3小圩寨組成，築有6個大而堅固的堡壘與3個圩相通的地堡暗道。據點周圍砌有一道6米高的圩牆，兩道5米深3米寬的外壕溝，4道鐵絲網，在2000米射界內障礙物盡皆掃清，易守難攻。同時，據點內儲蓄了充足的物資。守軍第三縱隊司令王光夏吹噓兵精糧足，固若金湯。
程道口戰役由陳毅代軍長親自指揮。10月2日，陳代軍長特電請劉少奇從七旅派1個團前來淮海參戰。軍部決定調第7旅第19團進入淮海，參加程道口戰役。第十九團奉令後，以急行軍開赴淮陰北部雲古寨、劉碼頭一帶。陳毅代軍長親臨第十九團駐地，接見胡炳雲團長等指揮員，並給全團指戰員作了戰鬥動員。具體作戰部署：以新四軍獨立旅全部及第二師第四旅2個團和第三師第七旅第十九團共6個團的兵力為攻擊程道口的突擊兵團；以第五、第九旅主力集結於皖東北地區，準備阻擊東進之頑；以第十旅及騎兵團位於淮陰以北地區，第八旅位於淮陰與漣水之間，阻擊韓頑向程道口之增援；以宿東遊擊支隊迫近津浦路加強活動，遲滯頑軍東進。10月14日戰鬥發起。
第十九團按計劃首先掃除外圍據點，經過3天近迫作業，把交通溝一直挖到頑軍鐵絲網前。10月20日，我軍發起總攻。第十九團主攻程道口西小圩，在炮兵的掩護下，爆破組連續炸斷4道鐵絲網，一舉打開突破口。幾個兄弟部隊團結協作，於21日攻克程道口，俘頑軍800餘人，除王光夏帶少數人逃跑外，其餘全部被殲。在這次作戰中，陳毅代軍長自始至終觀察了第十九團的戰鬥情況，並實地察看了敵人西小圩的防禦工事，頗為該團指戰員們英勇善戰所感動。
10月23日，陳毅將戰鬥情況通報劉少奇及第三師時指出：「十九團此次表現很好，攻擊勇猛」，「以百人傷亡攻下西圩（王頑主力)」。「八路軍部隊基礎好，戰鬥作風亦佳，只要：一、政策領導；二、戰術教育加強，可為華中各軍之冠」。11月5日，新四軍代軍長陳毅、政治委員劉少奇發佈訓令，嘉獎第十九團團長和政委等。程道口反頑戰役的勝利，摧毀了頑軍主力東進的跳板，使淮北、淮海、鹽阜根據地的交通聯絡暢通無阻。
1942年，日偽為確保隴海路交通，擴大偽化區，縮小我軍迴旋餘地，先後侵佔淮海區的高溝、楊溝、錢集、胡集、漁溝等地。頑軍霍守義第一一二師依託車橋、鳳谷村等要地，企圖向我鹽阜區蘇家嘴、順河集益林、東溝等地進犯，策應頑軍李仙洲部向我蘇魯豫皖邊區推進。6月，第七旅奉命至蘇家嘴、大橋、順河集一線阻擊第一一二師的進犯。第十九團在大橋、第二十團在順河集構築工事防守，第二十一團在何家塢、襲營一帶機動。第一一二師在大炮掩護下數次向第十九團大橋陣地進攻，均被擊退，先後斃傷頑軍數百。頑軍不敢再犯，雙方對峙達半年多。第七旅利用戰鬥間隙，除進行訓練與整風外，還響應黨中央的號召，積極進行農副業生產，減輕人民負擔，改善部隊生活。
1942年11月，日軍第十七師團一部、偽軍第三十六師及各縣偽保安隊，由淮陰、漣水、泗陽、宿遷等地出動，分8路合擊我淮海區黨政機關駐地小胡庄、張圩子。為粉碎日偽「掃蕩」，淮海區黨政機關及時跳出敵之合擊圈，轉移到泗沭地區。第三師主力部隊和地方武裝則分散活動，選擇有利時機，打擊敵人。堅持淮漣地區反「掃蕩」的我七旅第十九團，由於根據地被分割成多塊，部隊不能集中，處境十分困難。
他們便派出便衣小分隊接近日偽據點，監視敵人行動，開展伏擊、尾擊、側擊的麻雀戰，使敵人的分區「掃蕩」、分進合擊不是撲空，就是碰壁。在地方武裝的配合下，第十九團還伏擊與突襲了馬庄、岔路口、古寨、朱集子、小劉集等據點的日偽軍，斃傷敵數百人。第十九團二營五連曾遭敵300餘人圍攻，最後被壓縮在一池塘內。敵猛攻並施放毒氣。全連指戰員在指導員郝立民的指揮下，不怕西牲，頑強抗敵，殲滅日偽軍百餘人，堅持到天黑，終於勝利突圍。為配合淮海區軍民反「掃蕩」，活動在鹽阜區的我第七旅第二十一團於11月20日襲擊了鹽城偽縣政府，俘偽官吏和偽軍大隊長等近百人。28日第二十一團和第八旅第二十三團又對崗門北犯之敵與響水南犯之敵給予連續打擊，策應了淮海區的反「掃蕩」鬥爭。
日軍為鞏固其佔領區，繼「掃蕩」淮海、淮北地區後，又於1943年2月集中第十五、第十七、第三十五師團和第十二混成旅團各一部萬餘人及偽軍餘人，由第十七師團長酒井康統一指揮，向我鹽阜區大「掃蕩」，企圖消滅蘇北我軍主力。第三師決定由副師長張愛萍統一指揮第八旅和第七旅第二十一團及地方武裝堅持內線鬥爭。第七旅主力轉移至淮海區，配合第十旅策應鹽阜區反「掃蕩」。
2月13日，當我第七旅旅直和第二十團轉向外線作戰時，發現淮漣公路已被日軍封鎖。第二十團強行通過鹽河到了淮海區。旅直屬隊向東返回，行至蘇家嘴以南何家塢時，警衛連發現村邊有火光及晌動聲。連長牟書印立即帶前衛排長及通信員前去查明情況，看到那裡有少數日軍。他們機智地衝上去生俘一名日軍，繳獲了皮包、槍支等。正當要將俘虜抬走時，日軍騎兵百餘衝來。我便衣偵察員依據抗日溝掃射敵騎，擊斃幾名日軍，俘虜卻被日軍搶走。事後打開皮包才知道，剛才俘獲的是日軍一個大隊長，皮包內裝有日軍「掃蕩」計劃、命令和作戰地圖。我旅即電告師部，使我軍掌握了敵行動部署。
我旅進人淮海區後，積極配合第十旅主動出擊，牽制制敵人。2月22日，第二十團配合第一支隊襲擊沭陽錢集據點，將敵全部擊退。鶴老莊據點日偽軍前來增援，亦被擊退，共斃傷敵200餘人，俘600餘人，繳槍600餘枝，我無一傷亡。堅持內線作戰的第二十一團（已實行地方化），與地方武裝一起多次襲擊湖垛、上岡、蔣營、伍佑等據點，截敵汽艇多艘，予敵以重大殺傷。日偽經我根據地軍民在單家港、佃湖、陳集幾次沉重打擊後，主力撤出根據地。鹽阜區歷時2個月的反「掃蕩」勝利結束。
日軍第十七師團在鹽阜區的「掃蕩」被我粉碎後，被迫撤至淮海區。該敵仍不死心，又集中駐淮漣地區之步騎兵3000餘人，於3月16日分11路突然合擊我淮海區黨政領導機關，妄想一舉摧毀我淮侮區抗日根據地。敵之瘋狂行動，被我駐漣水梁岔一帶的第十九團二營四連所阻擊。為掩護淮海區黨政機關和主力部隊轉移，我英雄四連在連長白思才、指導員李雲鵬的率領下，發揚高度的革命英雄主義精神，勇猛地打擊敵人，機警地跳出重圍。
17日中午，雙方又在淮陰老張集一帶遭遇。激戰至黃昏，四連突圍轉移至劉老莊。日軍追擊到劉老莊，18日清晨，以龐大的騎兵隊向我陣地衝擊。我抗日健兒利用縱橫交錯的抗日溝，誓死固守陣地，擊退敵人多次衝鋒，斃傷敵人400餘人。在彈盡糧絕時，他們同敵人展開肉搏。戰至下午5時，他們毀壞全部武器，焚毀全部文件，在敵人瘋狂的炮火襲擊下，82名指戰員全部壯烈犧牲，譜寫了一曲氣壯山河的戰歌。戰後，朱德總司令讚揚劉老莊82烈士是「我軍指戰員的英雄主義的最高表現」。
新四軍陳毅代軍長在《新四軍在華中》一文中寫道：「烈士們殉國犧牲之忠勇精神，固可以垂式范而勵來茲。」四連的敢打敢拼的頑強戰鬥作風和為抗日英勇獻身精神，深深感動了當地的人民群眾，他們將這82人稱頌為「劉老莊82烈士」，三師黨委命名四連為 「劉老莊連」，並決定3月18日為劉老莊82烈士殉國紀念日。淮陰縣抗日政府和人民群眾為烈士舉行公葬，建造了一座高大的烈士紀念碑。淮漣人民含着悲憤的熱淚，滿懷對子弟兵的深情，送來了自己的優秀子弟——漣水獨立九團二營四連，在連長宋丁祥、指導員許醒民的率領下補入第十九團二營四連，全連指戰員高舉着「劉老莊連」的戰旗，繼續為打敗日本帝國主義，奪取抗戰的最後勝利而英勇奮鬥。
1944年，國際局勢發生急劇變化。蘇北軍民為了粉碎日偽的軍事、經濟封鎖，擴大抗日根據地，主動出擊，開展了局部攻勢。2月，我旅第二十團一部攻佔大順集偽據點，全殲偽軍百餘人。3月，為配合車橋戰役，第二十團攻克朱圩子偽據點，擊斃偽連長以下80餘人，俘偽官兵150餘人。4月，第二十團參加了高（溝)楊（口）戰役，一舉攻克敵核心陣地新宅子據點，奸偽軍800餘人。
6月，第三師決定集中第七旅主力和射陽、建陽、鹽東、阜東獨立團攻殲駐大興鎮、合順昌地區的偽軍陳浩天部。我旅接受任務後，第十九團（欠1營）第二十團迅速東返鹽阜區，向東海邊發動了攻勢，6月28日，第十九團冒雨進至合順昌西南，擊潰敵警戒分隊敵主力向東逃竄，又遭第二十團痛擊，縮回合順昌。第十九團佔領大岡和合順昌東南外圍，對敵實施圍困，並擊退偽軍戴世康部的增援。旅特務營1個連和阜東獨立團2個連攻擊並全殲東小海守敵，俘日軍警備團長青柳等6人，偽軍40餘人，繳步槍40餘枝，輕機槍1挺，海船1艘，糧食萬餘斤，我無一傷亡。
29日晚8時半，第十九團在火力掩護下向合順昌之敵發起猛烈攻擊，迅速突破南圩牆，攻佔東南角炮樓，擊退了敵人7次瘋狂反撲，接着又攻佔西南角炮樓，俘偽軍80餘人。此時第二十團二營七連亦從東南角突入鎮內，又經30分鐘激戰，除偽司令陳浩天率10餘人逃竄外，駐合順昌之敵大部就擒。此次戰鬥，全殲偽海防縱隊陳浩天部主力355人，其中斃傷153人，繳長短槍169枝，輕機槍4挺，為阜東、射陽地區人民除了大害。
四、轉戰淮北、淮南
1943年2月，韓德勤部在日偽軍「掃蕩」鹽阜區時，一觸即潰，陷於覆滅之境。我軍從團結抗戰出發，給予援救，掩護他們突圍，允許他們退入淮海區抗日根據地，並接濟糧草。但韓德勤卻忘恩負義，按蔣介石的旨意，3月3日率其總部和保安第三縱隊、獨六旅3000餘人西進，搶佔我淮北根據地洪澤湖畔山子頭地區，以策應國民黨蘇魯豫皖游擊第二路挺進軍王仲廉部自安徽蒙城地區東進，企圖在洪澤湖畔建立新的反共基地。我軍對韓頑多次曉以民族大義，婉言規勸其返回原防。
但韓頑卻一意孤行，瘋狂推行反共擾民政策，殘殺我根據軍民。軍部決定在韓王未會合前，緊急調集第四師第十一旅和第二師第五旅、第三師第七旅，在第四師師長彭雪楓、政治委員鄧子恢統一指揮下發起山子頭自衛反頑戰役。我七旅奉命由淮海區出發，日夜兼程趕到前線。戰役於3月17日發起。我第二十團在20餘挺輕重機槍的掩護下，攻進了黃圩據點，殲頑軍1個團，俘400餘人；第十九團向金鎖鎮推進，殲頑軍300餘人，勝利完成了軍部下達的圍殲任務，有力地配合了總攻。此役生俘韓德勤，擊斃王光夏。王仲廉見韓頑被殲，遂竄迴路西。
1944年4月，日軍調動15萬兵力發動河南戰役。國民黨湯恩伯30萬大軍一觸即潰，中原大地淪入敵手。為打擊日軍，策應國民黨軍隊作戰，華中局和新四軍軍部決定，由第四師師長彭雪楓率主力5個團西進，恢復豫皖蘇根據地；調第三師第七旅和第十八旅第五十二團到淮北地區作為機動力量；第二、第七師積極鉗制桂系頑軍，策應第四師西進。
8月，彭雪楓率西進部隊越過津浦路進入蕭永夏地區，消滅了幾個頑軍據點，挺進夏邑地區。當彭雪楓部控制蕭永宿地區後，湯恩伯趁西進部隊立足未穩，於9月2日令騎八師、暫六十二師、暫三十師、暫十四師，由暫編第一軍軍長王毓文統一指揮，於9月中旬北犯永城、蕭縣地區，並接應隴海路北之耿繼勛、馮子固等部南下；同時命令位於津浦路東的第三十三師段海洲部、第十四縱隊苗秀霖部，於9月中旬西進，企圖從東、西、北三面合擊在蕭永邊的第四師西進部隊，並限9月底「肅清」。中共中央軍委指示新四軍，應採取首殲段、苗，再打由渦南北犯頑軍的戰役方針，以西進部隊在蕭永地區布置反頑戰場，準備還擊禍南來犯的頑軍；以淮北路東部隊待段、苗西調後，實施尾追，在西進部隊配合下殲滅該頑於蕭永地區。
9月上旬， 我旅進到泗靈睢地區之馮廟、澮塘溝地區集結待命。9 月6日，我們接新四軍軍部電令：「現軍部決定以七旅與四師路東部隊以及五二團首先殲滅段、苗西調部隊，然後集中主力打擊渦蒙北上之頑軍，因此路東此役如能完全殲敵獲得勝利，則不但打擊了渦蒙北援之信心，而且對鞏固四師既得勝利以及今後四師順利鞏固該區均有極關重大的意義。因此，我們希望，七旅是為我路東參戰部隊的主力，能以最大的努力來執行軍部此次戰役的決定，積極完成任務，而要動員全體幹部以高度積極性與堅決勇敢精神，求得此次戰役完全勝利為盼。」同日，軍部命令第七旅和第九旅組成反頑臨時指揮部，由第七旅彭明治旅長任司令員，第九旅韋國清旅長任政治委員，統一指揮第七旅第十九、第二十團和第九旅的第二十六、第二十七團及第五十二團作戰。
9月12日，駐靈璧北部地區的國民黨第三十三師師長段海洲率該師及第十四縱隊共6個團3000餘人，企圖越過津浦路，配合渦河南岸頑軍夾擊我四師西進部隊，我軍在兩路口與其遭遇。正在休息的第七旅各團立即進行阻擊。頑軍在其前衛部隊掩護下，主力繞道向張山集西去，後衛撤回高樓、雙溝據點。旅部發現敵人逃跑，即令第十九團追擊，將頑前衛部隊打散，俘數百人。第二十團向張山集猛烈進攻，經2小時戰鬥，殲其一部。頑軍主力又向柏山、刁山逃竄。我軍緊追不捨，第二十團、第十九團、第五十二團和第九旅各團分路將頑軍主力包圍在刁山，夜幕降臨後，我軍各部多路向刁山攻擊，經一夜激戰，俘頑軍800餘人，殘頑化整為零，逃進大時村偽軍據點。這次遭遇戰，粉碎了頑軍東西夾擊我第四師的陰謀，有力地支援了西進部隊的作戰。
西進部隊在夏邑縣以東八里庄戰鬥中，第四師師長彭雪楓犧牲，黨中央電令張愛萍任第四師師長，韋國清任第四師副師長。9月15日，軍部電令韋國清率第九旅第二十六團趕赴津浦路西指揮作戰，韋離開後，路東作戰部隊由彭明治統一指揮。
頑軍東西合擊計劃受挫後，又集中了3個師6個挺進縱隊，並以耿繼勛、劉瑞岐殘部配合於10月中旬向蕭 永地區進攻，企圖一舉消滅第四師西進部隊。軍部又將我旅西調，配合第四師作戰。鑒於頑軍兵力較大，還電請八路軍冀魯豫軍區部隊南援。我旅奉命後在曹村跨過 津浦路，掃除了保安山土頑。我軍以保安山、芒碭山為陣地構築工事，等待隴海路北八路軍王秉璋部南下。
為統一指揮，10月13日，軍部命令組織路西戰役野戰司令部，韋國清任司令員，彭明治任副司令員，張震任參謀長，吳芝圃任政治部主任，統一指揮第三師第七旅、第四師第九、第十一旅以及第五十二團、騎兵團等部。以第七旅堅守在保安山、夫子崖、石灰窯以南陣地，第五十二團位於僖山以南地區機動；第九旅位於石灰窯以北陣地，第十一旅位於保安山東南作預備隊；第四師騎兵團在磨山、漁山一線防止頑軍東進迂迴。
10月14日，頑軍主力暫十四師、騎八師、第三十師在王毓文指揮下，從渦（陽）蒙（城）地區北犯，頑軍劉子仁部亦由西向東推進；頑軍劉瑞岐部、楊崑山部由北向南向我逼近。我軍嚴守陣地，以逸待勞。王毓文率頑軍相繼佔領陽彭廠、劉庄、宋樓、鄭樓等村莊，並向我保安山陣地攻擊。我第十九團和第九旅前沿陣地炮火連天，戰鬥異常激烈。白天，我軍在前沿陣地殺傷大量頑軍，入夜，我各偵察分隊、步兵分隊深入頑軍駐地偵察，捉俘虜，摸情況。
20日夜，頑軍調整部署，被我第十九團偵察隊發覺。我先其動手，當即將頑指揮部打亂。頑軍長王毓文以為我軍大舉出擊，驚慌失措，慌忙逃走。頑軍失去指揮，全線動搖，向南潰逃。我路西戰役野戰司令部發^現頑軍逃跑，即令各部隊迅猛追擊。第二十團二營首先切斷頑軍一部，俘頑軍400餘人。各部隊不分晝夜猛打猛追，截住一股，消滅一股。第四師騎兵團和第七旅騎兵連互相配合，密切協作，在永城西陽鎮殲頑軍1個團，在龍山殲頑第三十師一部。經連續3晝夜勇猛追擊，直至渦河龍亢，將渦北頑軍全部肅清。此役共殲頑軍3600餘人。爾後第七旅轉兵隴海路兩側，攻殲永城以東大茴村、青龍集偽軍據點，配合第四師恢復了豫皖蘇抗日根據地。
10月25日，新四軍軍部頒佈嘉獎令，稱：「經一周的苦戰，終將進犯之頑軍殲滅過半，使其潰不成軍，狼狽而逃」，「這次偉大勝利的獲得，是張（愛萍）、鄧（子恢）領導有方，特別是韋（國清）、彭（明治）、張（震）、吳（芝圃）在前線直接指揮得宜，以及三師七旅和四師部隊全體指戰員英勇作戰完成的」，「特令嘉獎，以昭有功」。
1945年春，桂系頑軍第一七一師和第十縱、保安三團侵佔淮南津浦路西根據地王子城、黃疃廟、梁園、古河鎮、馬廠等地。3月12日我第七旅奉命由淮北調往淮南，配合二師反擊桂頑進犯。4月5日，軍部決定組成路西戰役指揮部，譚震林、彭明治任正副指揮。我軍採用圍點打援的戰法，在運動中殲滅頑軍。指揮部部署：以第二師第五旅一部及第十八團分別包圍王城子、唐井子頑軍據點，以第四旅、第七旅全部及第五旅主力隱蔽集結於王城子兩側富旺集、鷹子集、陳集地區，準備殲滅頑軍增援部隊；以第七師一部控制巢無地區，一部控制含山以西地區，威脅頑軍東西交通，主力向東伸展與南下的第三師獨立旅會合，打通第二、第七師的聯繫。
1945年4月14日晚，各部隊按計划行動。第五旅—部攻擊王城子據點。戰鬥打響之後，頑軍第一七一師、第十縱、保三團各一部4次增援王城子，均被我軍包圍在黃疃廟南北地區。我第七旅第十九團、第二十團位於黃疃廟、大橋一線，打得沉着頑強，在守備時秘密隱蔽部隊，在陣地前沿埋設手榴彈群，待頑軍接近時，予以分層轟擊，使頑軍處於火海之中，趁頑軍混亂之機，第二十團從第十九團左翼出擊，左右兩翼追擊10餘里，殲頑軍800餘人。參戰的各兄弟部隊協同作戰，連續戰鬥6晝夜，攻克王城子、黃疃廟、八斗嶺等13處頑軍陣地，殲頑1800餘人。殘頑退守黃疃廟以南和以東地區繼續續頑抗，雙方呈膠着狀態。我指揮部感到已部分達到戰役目的，遵軍部電令撤出戰鬥。戰後軍部通令嘉獎了各參戰部隊。
1945年8月15日，日本宣布無條件投降。第七旅奉命攻打爐橋後向蚌埠城推進，圍困蚌埠城。黃克誠師長建議議，第三師部隊回兩淮地區，先殲滅蘇北、皖東北地區之日偽軍，佔領兩淮，然後再向外線出擊。這建議得到中央和軍部同意。9月，第七旅奉命從淮南前線趕回蘇北，參加攻打淮安的戰鬥，與兄弟部隊一起，於9月22日解放淮安，殲敵4000餘人。
第七旅自1938年冬起，轉戰在華中的蘇、魯、豫、皖7年多，與日偽軍和頑軍作戰2200多次，擊斃日偽軍5000餘人，俘偽軍近萬人，頑軍1.5萬餘人，爭取偽軍反正5000餘人，繳獲步槍1萬餘枝，機槍近400挺，燒毀汽車80餘輛，擊毀汽艇20餘艘。部隊擴大到1.8萬餘人，開闢了蘇魯豫邊、淮北、淮海、鹽阜幾塊抗日根據地。全旅指戰員英勇頑強，不怕犧牲，為抗日戰爭的勝利作出了重要貢獻。
1945年10月3日，第七旅告別蘇北人民，奔赴東北戰場，迎接偉大的解放戰爭。
