1940年5月10日，德國發動西部戰役，入侵法國和低地國家。德軍的入侵作戰分為兩個階段，在第一階段「黃色方案」，德軍部隊進攻比利時，吸引盟軍主力北上前往預定的防線迎擊；德軍真正的主力裝甲部隊則穿過防禦鬆散的阿登山區，長驅直入盟軍後方，切斷盟軍補給與通訊以求將其圍殲。
僅10多天時間，德國裝甲部隊就橫貫法國大陸，直擊英吉利海峽岸邊。北部的聯軍被包圍在法國北部法蘭德斯地區。5月27日比利時軍隊投降，40萬名英法聯軍開始全部集中向敦刻爾克撤退。為了避免被德軍圍殲，英法軍隊執行了當時最大規模的撤退行動，名為「發電機行動」。撤退過程中，英國皇家空軍與德國空軍爆發了激烈的空戰，最終英國仍得以動員各種大小船隻，將大部分的士兵撤離歐洲大陸。
6月5日，德軍展開了第二階段作戰「紅色方案」，從法軍的側翼包圍馬其諾防線的守軍，並南下進攻。法軍剩餘的60個師奮力抵抗，但無法克服德軍的制空權優勢和德國裝甲部隊的機動性。法國政府遷至波爾多，將巴黎設為不設防城市。隆美爾和古德里安無視德國陸軍總指揮部停止進軍的指令，在突破默茲河橋頭堡之後繼續進軍，後來證明為勝利起到了關鍵作用。
1940年6月14日，納粹德國的鐵蹄正式踏入了巴黎的土地。他們幾乎沒有遇到任何抵抗，法國軍隊早已撤出了他們的首都。他們故意避免與德軍交火，他們認為這樣可以使這座城市的居民免遭塗炭，使這座歷史名城得以保全。實際上的確如此，德軍並沒有對巴黎進行大肆破壞，希特拉只是以勝利者的姿態，到埃菲爾鐵塔前拍攝了幾張照片以留作紀念。
1940年6月22日，法國在貢比涅森林中的雷通簽署了向德國投降書。希特拉決定不在鎮上著名的城堡舉行簽字儀式，儀式是在一節火車車廂里進行的，第一次世界大戰德國戰敗後，就是在這節車廂內，德國向協約國投降，希特拉認為德國曾在此蒙受了巨大的屈辱，也必須讓法國人嘗到這個滋味。
此後，法國被分為北部的德國佔領區和南部的「自由區」，兩個區域名義上都由貝當領導的法國殘存政權管轄。法蘭西第三共和國被貝當領導的殘存政權取代，這一政權通常被稱作「維希法國」。
