1920年，滇軍在四川被熊克武、劉湘等川軍將領擊敗，不得不狼狽退出四川。這些滇軍無路可去的情況下，只得蜂擁回到雲南。這一下，就輪到雲南督軍唐繼堯倒霉了。
唐繼堯
護國戰爭時期，雲南作為首義省份，擴充了很多軍隊。這一來，就造成了一個很大的問題，那就是軍餉不足。雲南原本就不富裕，在清朝時期養兵都需要朝廷助餉，根本無法自己養活軍隊。辛亥革命以後，滇軍能夠迅速擴充，一躍而成為西南之首，很大程度是因為蔡鍔趁着四川大漢軍政府和重慶軍政府內鬥時敲詐了四川一筆巨款。到護國運動開始後，急劇擴大的滇軍無力依賴於雲南養活，唐繼堯就想了一個辦法，那就是把滇軍作為護國軍派到四川境內，讓四川提供餉銀。
護國運動結束以後，有一個很奇怪的現象，那就是四川境內的滇軍不但沒有減少，反而越來越多，這就是唐繼堯將滇軍派到四川境內吃餉銀的結果。當時的四川督軍是羅佩金，屬於滇系將領，自然要照顧着滇軍，他也成為了這些滇軍的主帥。後來四川發生劉羅之戰，羅佩金被趕出了成都，但滇軍依然賴在四川沒有離開，川軍也無力進行驅逐。
護法戰爭爆發以後，當時的四川督軍劉存厚屬於段祺瑞一系人馬，自然成了眾人討伐的對象。劉存厚無力抵擋，很快就被迫逃往漢中，隨後川軍另一位軍閥熊克武也被滇軍趕走。滇軍在四川稱王稱霸引起了四川的強烈不滿，劉存厚、熊克武、劉湘等人很快聯合起來，發動各路川軍進攻滇軍，這就是著名的四川驅滇之戰。這時候滇軍的主將已經不是羅佩金了，而是趙又新和顧品珍兩位滇軍名將。
因為滇軍在四川境內一直是無惡不作，引起了川人的普遍反感，哪怕是有趙又新和顧品珍坐鎮，滇軍依然不是對手，很快就被打得大敗而逃，就連趙又新都戰死在了瀘州城外。這種情況下，滇軍已經無法在四川立足了。再加上長期以來，這些滇軍一直在四川境內，前後已經快五年時間了，都非常思念家鄉，於是就在顧品珍的率領下，返回了雲南。對於唐繼堯而言，如何安置這些滇軍成了一個非常頭疼的問題。
這些滇軍退出四川時，還欠了900多萬元的軍餉沒發，這自然落到了唐繼堯的身上。唐繼堯原本指望廣州政府能夠接濟一點，但當時孫中山自顧不暇，哪有錢給雲南。無奈之下，唐繼堯只得與美國商人談判，以允許美國人在雲南境內開礦作為條件，先借款200萬元。這個消息傳出去後，立馬遭到雲南各界人士的一致反對，嚇得美國人也不敢在雲南投資了。
除了軍餉以外，滇軍眾將對唐繼堯還有一點非常不滿，那就是任人唯親。唐繼堯有一個堂弟名字叫唐繼虞，江湖人送外號唐三瞎子。這位唐繼虞早年一直在上海混，後面因為販賣煙土被上海當局通緝，只得改名跑回了雲南。唐繼虞本來沒什麼能耐，卻被唐繼堯任命為靖國聯軍總參謀長、昆明衛戍司令，地位比很多滇軍老將還高，惹得他們分外不滿。
李烈鈞
顧品珍返回雲南以後，唐繼堯擔心他會進攻昆明，就將他任命為雲南東防督辦，雲南迤東地區都作為他的防區。唐繼堯還表示，自己會儘快籌措軍餉發給部隊。顧品珍接到任命後，立刻接受了下來，並通電聲明自己沒有任何野心，不會進攻昆明。眼看着雲南的局勢將要穩定下來了，一個人的加入使得局勢再度發生變化，這個人就是李根源。
李根源與唐繼堯可以說是老朋友了，兩人都曾留學日本，也都加入過中國同盟會，後來還一道參加了光復雲南的「重九起義」。雲南獨立以後，李根源沒有留在雲南，而是前往省外發展。1920年，在岑春煊的支持下，李根源已經是國會中著名派系政學系的代表人物，他非常迫切想要控制一支軍隊。
原本李根源是將主意打到了駐粵滇軍的身上，但因為李烈鈞掌控嚴密，他根本無從下手，反而與唐繼堯、李烈鈞發生了矛盾。無奈之下，李根源只得將主意打到駐川滇軍身上，於是就派人煽動顧品珍驅逐唐繼堯。在李根源看來，顧品珍就算奪取了雲南，他本身威望不足，根本不可能擔任雲南督軍，只得另選他人。李根源曾經擔任過雲南講武堂總辦，顧品珍手下的旅長團長如金漢鼎、楊希閔等人都是他的學生，到時候肯定會請他回雲南做督軍。在李根源的煽動下，顧品珍也有了驅逐唐繼堯的想法。
說來也巧，1921年1月29日，滇軍葉荃手下一部分人馬在尋甸、宜良一帶因為拖欠軍餉問題發生了兵變，並準備進攻昆明。唐繼堯無奈之下，只得派遣自己在昆明的部隊前往鎮壓，昆明的防禦頓時變得空虛起來，這就給了顧品珍機會。1921年2月7日，顧品珍忽然率軍急速向昆明進發，很快就到達了距離昆明只有一百多里的楊林。這時候雖然唐繼堯的軍隊已經平叛成功，但根本來不及返回，唐繼堯手下無兵可用，只得一面派雲南省長周鍾岳前往歡迎顧品珍進入昆明，一面則收拾細軟，攜帶家小準備出逃。
2月8日，唐繼堯在佽飛軍大隊長龍雲的護送下，黯然離開昆明，向著迤南地區逃亡。2月9日，顧品珍率部進入昆明，就任雲南省總司令的職務。唐繼堯沿着滇越鐵路，很快就到達了蒙自。這一天正好是農曆的大年初一，唐繼堯眼看自己新年的第一天卻要在外逃亡，心頭不禁悲從中來。倒是蒙自當地的士紳特意備了一桌酒席，宴請唐繼堯。
跟隨唐繼堯到達蒙自的，還有龍雲的佽飛軍，這支軍隊被唐繼堯改編為第十四團，由龍雲擔任團長，他們紛紛表示，願意跟隨唐繼堯反攻昆明。然而擺在唐繼堯面前的，並不是反攻昆明，而是自己該去往何方。唐繼堯的心中，是打算經過越南前往香港避難。雖然第十四團全體官兵都願意跟隨，但唐繼堯卻無法再帶着他們上路。因為越南屬於法國管轄，香港屬於英國管轄，都不允許外來部隊進入。第十四團如果一起前往，肯定會被繳械，唐繼堯雖然落魄，但怎麼也不忍心看着自己的部隊被外國人繳械，於是就將第十四團留給了龍雲，讓他駐守在蒙自一帶。
唐紹儀
第二天，唐繼堯再度上路，他經過越南河內，到達香港。香港並不是唐繼堯的目的地，他依然渴望着自己能夠東山再起。唐繼堯從辛亥革命發家以來，先後擔任了貴州、雲南的督軍，影響力在西南地區無人可出其右，他所主政的雲南也一直是西南地區最為強大的實力派。一直以來，唐繼堯作為南方派系的核心人物，一直受到各方的追捧，眼下卻一下子被自己部下趕跑，實在是太過丟人。唐繼堯雖然有心前往廣州，但這次出逃實在太過狼狽，他根本不好意思主動前往。而就在這時，他一個叫李小川的好友幫了大忙。
李小川與唐繼堯等人一樣，都是日本留學生，後來又都在雲南講武堂任職，他跟蔡鍔、唐繼堯等人關係都非常好。蔡鍔在日本治病期間，李小川就是隨行人員之一。蔡鍔病死以後，也是他與蔣百里等人一起護送蔡鍔歸國。這之後，李小川被唐繼堯所任用，作為他在上海的代表，一直在上海活動。得知唐繼堯出逃香港的消息後，李小川也趕緊從上海乘船前往香港。
說來也巧，與李小川同船的還有兩個人，分別是汪精衛和張繼，兩人都是孫中山的心腹，正準備坐船去香港，然後轉去廣州。三人很快就在船上交談起來，張繼認為，唐繼堯既然已經出逃，不如乾脆借口去國外養病，也好保留一些顏面。李小川不這麼看，他認為唐繼堯還有實力，正好可以幫助廣州護法軍政府聯合西南各省。李小川一番話說服了汪精衛和張繼兩人，三人索性一起前往廣州拜會孫中山。
孫中山並不願意接納唐繼堯，他此前一直在廣東扶植陳炯明，但陳炯明實力變強以後就開始不聽他命令了。這一切讓孫中山感覺到，軍閥根本靠不住。唐繼堯作為西南地區的大軍閥，自然不為孫中山所接受。李小川聽後，便從聯合雲南統一西南，再一道北伐的角度出發，反覆進行了勸說，終於說服了孫中山。
1921年3月4日，廣東護法軍政府三位總裁孫中山、唐紹儀、伍廷芳一起發表通電，邀請唐繼堯來廣州共商大計。唐繼堯得到消息後大喜過望，立刻在3月9日前往廣州。唐繼堯入住廣州亞洲酒店以後，只稍微休息了一會，就立刻前往拜會孫中山。孫中山與唐繼堯已經很多年沒有見過面了，兩人密談了一個多小時，從世界大勢到國內局勢，無所不談。最後，孫中山還告訴唐繼堯：「眼下想要救中國，必須要打倒軍閥，統一全國。我雖然比你年長，但我不懂軍事，需要你的軍事才能輔佐，我們兩人一旦聯手，必定可以統一中國。在我心中，希望你不要將自己局限於什麼雲南第一人或者西南第一人，我想要你將來做中國第一人。」
唐繼堯聽完後，感動異常，心頭大為激動。在此之前，他一直以西南第一人自詡，長期抱着大雲南主義，希望能夠將西南納入自己的控制範圍。結果鬧騰幾年下來，不但沒有成功，反而落得一地雞毛，就連昔日護國戰爭的友方四川都成了死敵。這一次被顧品珍趕走以後，一路上千辛萬苦到達香港，其中的苦楚都讓他難受不已。而在這種情況下，孫中山還期許他做中國第一人，怎能不讓他感動呢？
唐繼堯怎麼也沒想到，他的興奮勁僅僅過去了一天就沒有了。第二天，唐繼堯與唐紹儀見面。唐紹儀特意詢問了他對廣州的看法，以及將來的打算。唐繼堯懷着興奮的心情表達了此行的滿意，言談之間又將孫中山恭維了一番，深感自己與他相交太晚，以後一定要跟隨他統一西南，再進行北伐。
廣州軍政府
唐紹儀聽完以後，並沒有任何激動，只是冷笑道：「你跟中山相處的時間太短了，不比我跟他在一起時間長。他這個人一貫比較理想化，想得比較多，但做出來的非常少，我勸你還是要多考慮考慮。」唐紹儀這番話，彷佛是一盆冷水一樣，一下子就將唐繼堯的興奮澆沒了，他原本以為自己到達了一個新的天地，沒想到只是自己想多了。一時之間，唐繼堯也不知道該說些什麼，只得匆匆結束了談話。
這天下午，陳炯明也來拜會了唐繼堯。兩人談話時，唐繼堯已經沒有了之前的興奮，陳炯明則告誡他：「你可不要聽中山胡扯，他這個人有個外號叫孫大炮，一直都是理想多餘實際，要真聽他的，能幹成什麼事？他要是真有作為，當年還能讓位給袁世凱嗎？眼下你最好的出路還是返回雲南，只要有了自己的地盤，就有發言權，總比空談來得實際。你現在雖然逃亡在外，但在雲南依然還有忠心的部下，想要回去非常容易，我也會盡全力支持你。」
陳炯明想勸唐繼堯返回雲南，倒不是出於好心，而是不想唐繼堯留在廣東與他爭權。此時廣東還有駐粵的滇軍，要是唐繼堯留在廣東，這部分人馬很可能被他控制，到時廣東到底是誰的地盤，就很難說了。對陳炯明而言，最好的辦法，就是讓唐繼堯自己回到雲南，不與自己爭奪廣東的地位。
聽了唐紹儀和陳炯明的話以後，唐繼堯自己也逐漸產生了返回雲南的想法，畢竟他的心腹部隊都還在雲南。早在唐繼堯前往廣州途中，他的心腹胡若愚就在雲南昭通舉起了靖難軍的旗幟。胡若愚是滇軍精銳第五混成旅的旅長，也是唐繼堯手下的基本力量之一，他自稱為靖難軍總司令，表示要擁護唐繼堯，反對顧品珍。靖難軍的大旗豎起來以後，駐守滇南的李友勛所部也隨即加入。靖難軍一下子有了幾千人的精銳武裝，讓唐繼堯不再是兩手空空，他也開始暗中部署自己的返回計劃。
唐繼堯雖然很快在廣州軍政府被推舉為總裁，但心中卻依然想着要返回雲南，他與孫中山之間的矛盾也逐漸開始出現。當時駐守兩廣地區的粵軍有兩部分人馬，一部分是李烈鈞所率領的駐粵滇軍，一部分則是靖難軍的滇軍。這兩部分人馬後來都被調入了廣西，隸屬於桂林的北伐大本營。原本孫中山是想任命唐繼堯擔任大本營參謀長，但唐繼堯卻不肯接受，因為他想先帶滇軍回雲南，幫助自己奪回位置。當時顧品珍也已經投效廣州軍政府，孫中山自然不願意他們內鬥。更何況陳炯明的粵軍已經不聽命令，能夠使用的部隊只剩下了滇軍，要是被唐繼堯帶走，廣州軍政府哪還有兵可用。
到了1921年10月，唐繼堯忽然改變了主意，表示願意就任參謀長一職。倒不是因為唐繼堯忽然醒悟，而是他打算將滇軍控制在手裡，然後自己率軍回雲南。唐繼堯控制滇軍的另一大阻礙，就是李烈鈞。李烈鈞根本不贊成唐繼堯率軍返回雲南，其中有一個很重要的原因，就是李烈鈞自己也想奪回地盤。
李烈鈞原本是江西督軍，但因為二次革命的失敗，失去了自己地盤，只得流亡歐洲，一直到護國運動才返回。護國戰爭爆發以後，李烈鈞率領滇軍一直駐守在廣東，時刻想要北伐，返回江西。李烈鈞雖然跟唐繼堯一樣，都是想奪回自己的地盤，但兩人的地盤一個在西一個在北，根本就不同路。李烈鈞所能依靠的武裝力量也是手裡的滇軍，自然不願意交給唐繼堯。
雖然沒了李烈鈞所部，但唐繼堯還是控制了胡若愚等人，他暗中下令，讓將胡若愚、李友勛、楊益謙三人任命為靖國軍第一、第二、第三路總司令。胡若愚等人很快也發表通電，表示擁立唐繼堯擔任靖國聯軍總司令。唐繼堯自己也離開廣州，前往香港，準備返回雲南。胡若愚等人的通電發出後，立刻引來了李烈鈞等人的懷疑。當時胡若愚、李友勛駐紮在柳州，楊益謙的第二十混成旅則駐紮在桂林。楊益謙還沒來得及向柳州移動，就被李烈鈞免職。
得知楊益謙失敗以後，唐繼堯知道自己的計劃已經暴露，趕緊前往柳州。孫中山原本派人希望與唐繼堯見上一面，唐繼堯哪好意思再見面，直接就跑去了柳州。12月24日，唐繼堯到達柳州，他很快就在陳炯明的支持下，率軍反攻雲南。顧品珍所部原本就不是鐵板一塊，大家只不過因為離開四川，走投無路才一起驅逐唐繼堯。等到唐繼堯一走，顧品珍手下各部立刻就開始了爭權奪利，哪能抵擋得住唐繼堯。
很快唐繼堯就再度奪回了雲南，顧品珍也自殺身亡。唐繼堯雖然成功回到雲南，但他與廣州政府方面關係再度惡化。因為他帶走了滇軍，也再一次導致北伐的失敗。
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