每經記者：袁園 張禕 每經編輯：陳旭
又一家上市銀行將取消監事會。
5月21日，長沙銀行（sh601577，股價9.65元，總市值388億元）召開2024年年度股東大會，「不再設置監事會，監事會的職權由董事會審計委員會行使」成為此次股東大會審議議題之一。
《每日經濟新聞》記者注意到，近期，多家銀行及保險機構發佈了擬撤銷或不再設立監事會的公告，不但涉及國有大型商業銀行、全國股份制銀行和地方性城商行、農商行等，還有上市保險公司、外資財險公司等。
種種跡象表明，金融機構的公司治理正在經歷一次深刻改革。據了解，金融機構取消監事會的思路來源於《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的修改，為做好公司治理監管規定與公司法的銜接，金融監管總局曾在去年末下發相關文件為金融機構在公司治理結構上的優化提供了合規空間，鼓勵金融機構探索更適應自身發展的治理模式。
就在近日，國家金融監督管理總局又發佈新規，對信託公司治理結構進行實質性改革。新規明確，信託公司可依據公司章程在董事會內設置審計委員會，由董事組成並行使監事會職權，從而無需單獨設立監事會或監事。這一調整打破了傳統 「三會一層」（股東會、董事會、監事會、高級管理層）的治理框架，是監管部門優化公司治理結構的重要嘗試。
有業內人士表示，從一些金融機構的運營現狀來看，監事會的監督職能與董事會下設的審計委員會存在一定的重疊，導致監督效率低下且增加了運營成本，而取消監事會並由董事會中的審計委員會行使監事會職權，將為金融機構的公司治理提供了更加靈活的選擇。
此前長沙銀行第七屆監事會第十五次會議已發佈相關決議公告
多家銀行保險機構取消或擬取消監事會
金融機構取消監事會的根源始於2024年。2024年7月修訂實施的公司法指出，有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
2024年12月，為貫徹落實公司法，做好監管制度銜接，為金融機構在完善治理架構、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監管總局起草並形成了《關於公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），明確金融機構（包括銀行業金融機構、保險業金融機構、金融控股公司）可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。
在《通知》的指引下，近段時間已有中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、交通銀行、招商銀行、華夏銀行、長沙銀行、上海銀行、重慶農商行、中國人保、日本財險等多家銀行保險機構發佈董事會決議公告表示，擬撤銷或不再設立監事會。
據悉，監事會成員主要包括股東代表和適當比例的公司職工代表，可行使檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；向股東會會議提出提案等權力。
「在新公司法頒佈前，不少金融機構已經在討論是否設置監事會的問題。一些銀行機構在實際運營中發現，監事會的監督職能與董事會下設的審計委員會存在一定的重疊，導致監督效率低下且增加了運營成本。除了新公司法的規定外，金融機構撤銷或不再設立監事會的決定還可能受到其他因素的影響，如公司自身的發展戰略、經營規模、業務複雜程度、內部治理現狀等。」大成（上海）律師事務所高級合伙人陳勝律師在接受《每日經濟新聞》記者書面採訪時表示，新公司法允許企業選擇單層制治理模式，為金融機構撤銷或不再設立監事會提供了法律依據，是其作出此類決定的重要法律基礎。
審計委員會將承接監事會相關職責
監事會撤銷或取消後，監事會職責工作將如何承接？從幾家披露公告的銀行保險機構的動態來看，由董事會下設的審計委員會承接監事會相關職責是當前的主要途徑。例如，招商銀行、華夏銀行、上海銀行的公告均顯示，公司不再設置監事會，由董事會審計委員會承接法律法規規定的監事會職權。
據了解，審計委員會是董事會下設的專門委員會，通常由獨立董事占多數，主要負責監督公司財務報告、內部控制及風險管理體系的完整性，評估外部審計的獨立性和有效性等。在未來取消監事會制度後，審計委員會將在銀行的公司治理中發揮更為關鍵的作用。
重慶農商行在其2024年股東大會會議文件中表示，對於具有國資背景的企業，新公司法明確規定可以不設監事會，而由董事會下轄的審計委員會行使監事會職權。這一變化體現了公司法對公司治理結構的靈活性和適應性的提升，同時也反映了監事會作為傳統監督機構的歷史地位在新公司法中得到了某種程度的調整。
在陳勝律師看來，由董事會中的審計委員會行使監事會職權，能為金融機構的公司治理提供更加靈活的選擇，具有多方面的積極影響。
首先，金融機構的規模、業務複雜程度和股東結構存在較大差異。新公司法賦予金融機構自主選擇治理模式的權利，使其能夠根據自身實際情況選擇最適合的治理結構。例如，大型金融機構可能需要更複雜的監督機制，而中小金融機構或業務相對單一的機構則可以通過單層制治理模式實現更高效的運營。
其次，單層制治理模式下，董事會能夠更直接地行使監督職能，減少了內部制衡機制中的摩擦，有助於提高金融機構的決策效率和運營效益。特別是在金融市場快速變化的環境下，金融機構需要快速響應市場變化，高效的決策機制能夠增強其競爭力。
再次，對於中小金融機構或股東人數較少的機構，設立監事會可能會增加運營成本。新公司法允許這些機構選擇不設立監事會，而是通過董事會中的審計委員會履行監督職能，從而降低管理成本，提高資源利用效率。
最後，更加靈活的治理模式為金融機構的治理創新提供了空間。金融機構可以根據自身業務特點和發展戰略，探索更加科學合理的治理結構和監督機制，提升治理水平和運營效率。通過優化治理結構，金融機構能夠更好地履行合規義務，提升合規管理水平。這有助於金融機構避免因違規行為而面臨的法律風險和聲譽損失，維護金融機構的穩定運營。
業內：建議審慎推進公司治理架構調整
對於此項變化，市場也出現了一些爭議點，比如由董事會下設的審計委員會是否能較好地履行監事會職責以及如何通過改革發揮獨立、有效的監督制衡作用等。
「由董事會下設的審計委員會履行監事會職責，一定程度上有助於降低溝通和管理成本，提升公司治理特別是監督效率。但同時要看到，監事會的監督對象是董事會、高管層及董事、高管，而審計委員會是董事會的專門委員會，全部由董事組成。」招聯首席研究員董希淼對《每日經濟新聞》記者表示，由董事會審計委員會監督董事會、董事，是自己監督自己，存在着角色衝突，恐將難以發揮獨立、有效的監督制衡作用。
董希淼強調，監事會由股東監事、職工監事和外部監事組成，下設監事會辦公室，是常設機構，有較多時間履行監督職能。而審計委員會的主要成員為獨立董事，通常並不在公司任職，在履行監督職能方面可能存在信息不對稱、時間不充分等問題。董事會審計委員會如何承接監事會職能，還需要在實踐中探索與完善。
陳勝律師認為，在單層制治理模式下，監事會的監督職能被弱化或取消，董事會需要承擔更多的監督職責，如果董事會不能有效履行監督職能，完善獨立董事制度，可能導致公司內部制衡機制失效。同時，應着重建立有效的關聯交易審查機制，避免違規關聯交易的發生，損害公司利益。
董希淼建議，未來可以考慮進一步修改公司法，探索取消獨立董事和董事會審計委員會，由監事會全面履行監督職能。
「完善公司治理、加強監督制衡等工作應該繼續加強，不能削弱。商業銀行作為經營貨幣信貸的金融機構，相比一般企業對公司治理運行機制要求更嚴，尤其是對權力監督、制衡、約束的要求更高。」董希淼建議，按照公司法規定和金融監管總局通知精神，審慎推進公司治理架構調整並進行分類實施：一是資產規模100億元以下的小型微型銀行保險機構（如部分農商銀行和多數村鎮銀行），以簡明實用為原則，可以不設監事會、監事；二是資產規模100億~500億元的銀行保險機構，設立人數較少、結構簡單的監事會（比如由3名監事組成）；三是資產規模500億元以上的銀行保險機構，按照《銀行保險機構公司治理準則》等規定，繼續保留監事會和監事。
多家銀行設置專職黨委副書記
值得一提的是，在取消監事會之前，多家銀行的監事長職位已處於長期空缺狀態。而金融機構在治理結構上的動態調整和優化趨勢並非僅限於此。
4月29日，中國銀行發佈公告稱，劉進因職務變動，辭去該行副行長職務。去職中國銀行副行長一職的同時，劉進轉換了身份，自2025年3月起任中國銀行黨委副書記，並經董事會會議審議通過提名為該行執行董事候選人。
簡歷信息顯示，劉進於2024年加入中國銀行，自2024年4月起任副行長。加入中國銀行前，曾在國家開發銀行工作多年，曾任國家開發銀行教育培訓局局長兼開發性金融學院院長、政策研究室主任、北京分行行長、副行長等職。
而在中國銀行設置專職副書記之前，兩家政策性銀行也迎來了專職黨委副書記。
2025年1月，據中國農業發展銀行官網信息，國家金融監管總局人事教育司司長丁曉芳調任中國農業發展銀行黨委副書記；2025年3月，退役軍人事務部辦公廳主任何新紅就任國家開發銀行黨委副書記。
更早之前，寧波銀行、平安銀行、招商銀行等多家銀行也迎來了新的黨委副書記，這一變化被外界視為銀行設置專職黨委副書記之舉。
2024年2月，付文生因工作原因辭去寧波銀行副行長職務，辭任後擔任該行黨委副書記，履行相關工作職責。
2024年12月初，時任招商銀行副行長的鐘德勝經監管核准成為該行首席風險官，月末因工作原因辭任副行長一職。而後，其身份轉換為招商銀行「黨委副書記、執行董事、首席風險官」。在招商銀行官網公布的領導層信息中，鍾德勝位列第三，僅次於董事長廖建明和黨委書記、行長王良。
2024年，曾任平安集團紀檢監察室副主任的曾敏傑成為平安銀行黨委副書記。2024年下半年，曾敏傑帶隊到北京、上海等地開展2024年度巡檢監督，並參加了當地分行民主生活會。
「設立專職黨委副書記是金融機構落實黨管金融的重要舉措，具有重要意義。」南開大學亞太公司治理研究中心副主任、南開大學中國公司治理研究院金融機構治理研究室主任郝臣對《每日經濟新聞》記者表示，其意義在於：一是強化黨的領導，專職黨委副書記通過參與「三重一大」決策，確保黨和國家金融方針政策直接融入公司治理。
二是推動黨的領導與現代公司治理有機融合，專職副書記統籌紀檢、審計與業務監督，打破部門壁壘，構建立體大監督體系，提升金融機構治理效能，進而有效防範金融風險的累積，保障金融機構穩健運行。
每日經濟新聞
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