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國內規模最大ai算力產業併購案在經歷10天停牌後於今天起複牌。
6月9日晚間，海光信息（688041.sh）和中科曙光（603019.sh）雙雙公告披露換股吸收合併預案。海光信息擬以0.5525:1的換股比例吸收合併中科曙光，並向特定投資者發行股份募集配套資金，兩家公司股票將於6月10日上午開市起複牌。
事實上，自今年5月26日起停牌起，這樁「子吞母」ai算力併購案持續引發廣泛關注。
中科曙光公告稱，參與本次換股的中科曙光股票為14.63億股，若不考慮合併雙方後續可能的除權除息等影響，按照換股比例1:0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合併發行的股份數量合計為8.08億股。吸收合併方換股價格為143.46元/股，被吸收合併方換股價格為79.26元/股。本次換股吸收合併中，海光信息擬購買資產的交易金額為換股吸收合併中科曙光的成交金額為1159.67億元。換股吸收合併完成後，中科曙光將終止上市，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
據悉，交易完成後，海光信息總市值或將超過4000億元，有望成為國內a股市值最高的國產ai芯片和服務器公司。同時，該併購交易也是a股首例「子吞母」併購案，還是國內ai芯片領域規模最大的併購交易之一，以及是《上市公司重大資產重組管理辦法》正式修訂發佈後首個正式公布的上市公司之間吸收合併交易，對於國內ai算力領域具有重要意義。
市場分析稱，這是國內算力產業最大吸併案。總體來看，換股吸並是通過股權置換實現資源整合的高階資本運作工具，其核心價值在於以股權為紐帶實現戰略協同，實現合理設定換股比例、完善股東利益保護機制，更將有效整合雙方資源，推動國產算力產業長期發展。
「芯片+系統」整合，4000億的海光想當「中國英偉達」
海光成立於2014年，2016年通過與美國芯片廠商amd合作，可在國內生產x86架構的cpu，並利用ai算力場景開發面向各種應用場景的通用gpu（gpgpu）架構產品，命名為海光dcu（深度計算處理器），包括海光z100、z100l，為ai大模型等計算提供國產算⼒支持。
資本方面，國內服務器廠商中科曙光（603019.sh）和成都國資分別持股27.96%、17%，為海光信息第一、二大股東。其中，成都國資包含三家公司，分別是成都產業投資集團有限公司、成都高新投資集團有限公司和成都高新集萃科技有限公司，形成一致行動人。其餘持股5%以上的股東包括海富天鼎合夥、藍海輕舟合夥，持股比例分別為10.81%、6.09%。2022年，海光在科創板上市。根據科創板上市規則，海光信息無控股股東、無實際控制人。
中科曙光2006年在天津高新區成立，主營服務器、存儲、安全、雲計算等產品解決方案，2014年登陸上交所。目前，中科院計算所全資擁有的北京中科算源資產管理有限公司持有中科曙光16.36%股權，為唯一持股比例超過5%的股東。
中科曙光曾在年報中稱，公司通過投資海光信息、中科星圖、中科三清、中科天璣、曙光數創等資產，與參控股子公司形成了從上游芯片、服務器硬件、存儲到中游雲計算平台、大數據平台、算力服務平台以及下游雲服務提供商的全產業鏈布局。
2019年，中科曙光、海光被美國商務部列入實體清單（entity list），進口包含美國技術的服務和產品因此受限。
2020年，中科曙光定增募資47.8億元，主要用於開發基於國產芯片的服務器、補充流動資金等。（詳見財新網《中科曙光擬定增募資不超過47.8億元》）儘管在信創大背景下，中科曙光迎來轉機，但受中美科技戰持續、行業競爭加劇等影響，其業績增速顯著放緩。2024年中科曙光營收131.48億元，同比下降8.4%；歸屬於上市公司股東的凈利潤19.11億元，同比增長4.1%；扣非後歸屬於上市公司股東的凈利潤13.72億元，同比增長7.34%。
而海光雖然近年來營收、利潤增速不錯，但整體體量相對較小，市值與基本面並不完全匹配。
財報顯示，2024年，海光實現營收91.62億元，同比增長52.40%；凈利潤為19.31億元，同比增長52.87%；經營活動產生的現金流量凈額為9.77億元，同比增長20.08%。停牌前，海光收報136.13元/股，市值達到3164億元，海光市值已超過寒武紀。
事實上，對於ai行業來說，海光和中科曙光合併是在意料當中的事情。基於曙光的銷售網絡和產業鏈資源助力下，海光已形成「芯片設計與製造-整機系統-軟件生態-應用服務」的完整創新鏈和產業鏈，尤其海光在地區銷售已經與曙光形成互補效應。
由於海光cpu系列產品兼容x86指令集以及國際主流操作系統和應用軟件，自2018年以來，聯想、新華三、同方、中科可控等多家國內知名服務器廠商的產品已經搭載了海光cpu芯片，已廣泛用於電信、金融、互聯網、教育、交通等領域。
如今，海光和中科曙光終於吸收合併。
6月9日晚一系列公告中稱，參與本次換股的中科曙光股票為14.63億股，若不考慮合併雙方後續可能的除權除息等影響，按照換股比例1:0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合併發行的股份數量合計為8.08億股。
吸收合併方換股價格為143.46元/股，被吸收合併方換股價格為79.26元/股，均高於停牌前的股價。停牌前，海光收報136.13元/股；中科曙光收報61.90元/股，市值905.72億元。
海光在公告中稱，本次權益變動系海光擬換股吸收合併曙光信息產業股份有限公司（「中科曙光」）並募集配套資金進行本次交易，導致海光信息股本結構變化，本次交易不觸及海光信息的要約收購。本次權益變動後，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響的情況下，成都產業投資集團有限公司及其一致行動人成都高新投資集團有限公司、成都高新集萃科技有限公司持股數量不變，合計持有公司股份 395,200,000 股，占公司總股本的比例由本次交易前17.00%下降至 15.91%。
海光表示，6月10日開市起複牌。但本次交易方案尚需再次審議及股東會審議批准，並獲得相應批准、核准、註冊或同意後方可正式實施。
對於此次收購案，有分析稱，在美國出口管制下，amd不再對海光進行下一代x86授權，未來更加依賴自主研發，需要的投入不菲。與此同時，國內市場競爭激烈，基於arm架構的cpu/gpu蓬勃發展，海光也需要更多的資源鞏固並擴大自身優勢地位。
筆者分析認為，海光和中科曙光的結合之後，有芯片、有系統、有服務器方案、有液冷方案，最終目標通過「芯片+系統」顯然瞄準ai算力龍頭英偉達。
市場研究機構gartner研究副總裁盛陵海表示，在美國加碼管制的背景下，中國的信創產業快速發展，海光目前已經佔據了比較頭部的位置。如今，市場競爭不僅僅是cpu/gpu等芯片之間的競爭，而是整個系統能力的較量。海光與中科曙光合併，有利於進一步強化上下游協同，增強系統能力、集群能力，在信創市場搶佔更多份額，同時也在非信創市場提升競爭力，與華為等廠商一起搶佔英偉達、amd、英特爾等外資廠商的市場份額。
盛陵海早前向筆者稱，中國ai芯片的發展仍然處於早期的階段。目前中國自主研發的芯片還不能滿足整個ai巨大市場的需求。但我們已經看到中國ai的基礎設施建設已經相當完備，接下來就要讓應用服務的需求跟上。事實上，已經有很多企業已經逐步導入ai在實際使用場景中的應用，但需求的普及還需要一定的時間。
併購重組加速，今年已完成項目主要聚焦半導體、信息技術等
近年來，多家國內外半導體巨頭進行了大規模資源整合。
例如，英偉達通過收購mellanox強化了數據中心網絡，arm通過收購ampere強化了半導體和高性能計算業務，中興通訊通過收購中興微電子強化了5g芯片研發，甚至包括國科微計劃收購中芯寧波。
業內人士指出，海光與中科曙光的資源匹配度較高，存在上下游強互補關係，未來更有利於發揮協同效應。在全球科技企業大併購趨勢下，海光吸並曙光或是國產硬科技從「單打獨鬥」向「抱團突圍」發展的必要路徑。
而在強調簡化審批、提高效率的政策導向下，國內資本市場的併購重組審核進程提速。
截至今年6月6日，2025年已完成的重大資產重組數量達38起，2024年這一數據是39起，已接近2024年全年總量。而2021年至2023年，分別有77、78、66起重大資產重組，從月均過會的數量看，2025年的2家，相較於2023年、2024年的1.8家、1.2家，已有活躍跡象。
ipo自2023年階段性收緊後，併購重組並未如期井噴爆發。新「國九條」出爐後，證監會在2024年的9月24日發佈《中國證監會關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（下稱《併購六條》），回應了市場預期，併購重組政策的積極信號更為明確。其中，部分舉措需要配套修改《重組辦法》予以落實，2025年5月16日，證監會發佈修改後的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）。
據財新，2025年已完成的併購重組項目中，國有企業佔比達到50%，涉及金額佔比近七成，產業併購佔比接近八成，主要聚焦半導體、信息技術等科技密集型、高附加值領域，強調新質生產力推動科技生態鏈深化發展。
不過，在a股市場併購重組整體提速的同時，亦有部分上市公司因多重因素選擇終止原先籌劃的重組交易。5月以來，包括邦彥技術、錦龍股份、艾森股份等在內的十餘家上市公司相繼發佈公告，宣布終止併購重組事項。從已披露的信息來看，交易各方未能就核心交易條款達成一致、宏觀及行業市場環境變化、標的資產實際經營情況調整、以及對交易價格與支付方式的分歧，是當前併購重組項目終止的主要原因。
事實上，當前，美國採取進一步的封閉措施，對於美國整個半導體產業及ai生態系統在全球的發展產生不利影響，在這一背景下，國產ai算力同時面臨挑戰和機遇。
盛陵海認為，中國當前ai產業的發展，是建立在過去十多年對整個半導體集成電路產業戰略基礎之上的。自2014年以來，中國為半導體集成電路發展制定了每年20%的增長目標。整個產業在過去十年里不斷加速增長，產生了很多成果，並能在未來五年滿足中國ai領域以及各種先進制造領域方面的需求。
「以ai大模型為例，我們要走自己的路，找到更適合的ai場景，把ai從端側-邊緣側-本地-集群進行全覆蓋，找出最大的機會在哪裡，然後做普及。」盛陵海稱。
對於國產算力發展，6月10日《人民日報》上，華為首席執行官任正非對外表示，中國在中低端芯片上是可以有機會的，中國數十、上百家芯片公司都很努力。特別是化合物半導體機會更大。硅基芯片，我們用數學補物理、非摩爾補摩爾，利用集群計算的原理，可以滿足我們現在的需求。軟件是卡不住脖子的，那是數學的圖形符號、代碼，一些尖端的算子、算法壘起來的，沒有阻攔索。困難在我們的教育培養、人才梯隊的建設。中國將來會有數百、數千種操作系統，支持中國工業、農業、醫療等的進步。
任正非談到國產昇騰芯片時表示，美國是誇大了華為的成績，華為還沒有這麼厲害。「芯片問題其實沒必要擔心，用疊加和集群等方法，計算結果上與最先進水平是相當的。軟件方面，將來是千百種開源軟件滿足整個社會需要。」
任正非強調，國家越來越開放，開放會促使我們更加進步，行政上是統一的，政令是通達的，逐步形成統一的大市場是可能的，一定會突破所有的封鎖，實現偉大復興。（本文首發於鈦媒體app，作者｜林志佳，編輯｜蓋虹達）
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