併購大戶海蘭信又有新的動作。
2月16日晚間，海蘭信（300065.sz）公告稱，公司擬以發行股份及支付現金方式購買海南海蘭寰宇海洋信息科技有限公司（以下簡稱海蘭寰宇）100%股權。公司股票2月17日復牌後，一字漲停。
鈦媒體app注意到，標的公司海蘭寰宇為實控人申萬秋旗下資產，且與海蘭信第二大股東背後的海南國資有着千絲萬縷的關係。海蘭信寄希望於此次併購，提升公司主營業務持續發展能力。
然而，近幾年來多次發起關聯併購的海蘭信並未對其主業帶來提升，反而近三年主業持續虧損，飽受併購反噬之苦。例如，2020年海蘭信曾於7倍溢價併購的歐特海洋，因未能兌現業績承諾，最終在2024年由實控人申萬秋補償385萬元。此前，海蘭信還因多項大額減值計提，被深交所質疑是否存在調節減值計提進行盈餘管理的情形。
而此次併購海蘭寰宇是否依然出現併購後遺症，還需要時間的檢驗。
主業三連虧後，擬收購大股東資產
公告顯示，海蘭信擬通過發行股份及支付現金方式，向17名交易對方收購海蘭寰宇100%股權，並募集配套資金。本次交易完成後，海蘭寰宇將成為上市公司全資子公司。本次發行價格為6.74元/股。
由於本次交易的交易對方包括海蘭信實際控制人控制的企業申信（海南）投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「申信投資」），本次交易構成關聯交易。
天眼查顯示，申信投資為標的公司海蘭寰宇的第二大股東，持股比例為15.55%；海蘭信實控人申萬秋目前擔任申信投資執行事務合伙人，持股比例為62.6%。
來源：天眼查
同時，鈦媒體app注意到，此次收購標的與海南國資關係緊密，而海南國資同時也是海蘭信的大股東，與海蘭信實控人申萬秋關係密切。
股權穿透後顯示，海蘭寰宇的第一大股東海南省信息產業投資集團有限公司（以下簡稱「海南信投」）為海南國資委100%實控，海南信投擁有申萬秋實控的申信投資的37.4%股份。海蘭信的第二大股東海南海鋼集團，同樣為海南國資委實控企業。
根據公告披露的數據，標的公司海蘭寰宇近兩年具有良好的盈利能力，2023年、2024年歸母凈利潤分別為1212.57萬元、5159.59萬元，僅從盈利數據上看已經超過海蘭信。如果完成收購，或將為公司疲軟的業績帶來一定加持。
目前，上市公司海蘭信主業已連續三年虧損。根據1月23日發佈的業績預告，海蘭信預計2024年扣非凈利潤虧損2000萬元–3000萬元。這也意味着2022-2024年，公司主營業務累計虧損接近10億元。
資料顯示，本次重組前，上市公司主營業務聚焦於智能航海、海洋觀探測及海底數據中心三個方面。標的公司海蘭寰宇主營業務聚焦為涉海軍地客戶提供對海監測雷達產品、雷達組網綜合監測系統及雷達監測信息服務。
海蘭信表示，本次重組完成後，上市公司通過取得標的公司控制權，拓寬上市公司的主營業務範圍，優化上市公司的業務布局，提升主營業務持續發展的能力。
不過截至目前，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產交易價格尚未確定。
併購撐大業績，後遺症頻發
值得注意的是，海蘭寰宇是2016年由海蘭信關聯方海南歐特海洋科技有限公司（原名「深圳歐特海洋科技有限公司」，以下簡稱「歐特海洋」）和浙江海蘭信海洋信息科技有限公司聯合中海油信息科技有限公司、中電科海洋信息技術研究院有限公司共同發起設立的企業，在雷達組網建設過程中存在向海蘭信採購設備等關聯交易情況。
自2015年起，海蘭信開始實施外延式擴張策略。實控人申萬秋控制的歐特海洋，曾為公司擴張併購的重要一環。
2020年2月，海蘭信以3.4億現金收購歐特海洋100%股權，收購溢價超7倍。然而，海蘭信高溢價併購的歐特海洋，未能完成原計劃的業績承諾。
公告顯示，歐特海洋2020年、2021年均完成了業績承諾，但2022年卻突然「變臉」，經審計實現的凈利潤僅為510.49萬元，遠低於承諾業績4091.58萬元。據此計算，實控人申萬秋應進行業績補償的金額超1億元。
值得注意的是，對與遠未達標的業績。公司表示，子公司2022年未能完成業績承諾的原因，是受地緣政治因素影響，屬於宏觀不可抗力因素。
為此，海蘭信還曾在2023年9月調整了業績承諾方案，將歐特海洋的業績承諾由2020年、2021年和2022年經審計的合併報表口徑扣非歸母凈利潤分別不低於2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元變更為2020年、2021年和2023年分別不低於2805.34萬元、3262.66萬元和4517.31萬元。
然而歐特海洋2023年度扣非凈利潤為3931.72萬元，也未能完成2023年度的利潤承諾數，完成率為87.04%。直到2024年6月，海蘭信披露，公司收到歐特海洋業績承諾方申萬秋支付的業績補償款385萬元。
除了歐特海洋外，海蘭信還曾數次發起併購。例如，海蘭信通過發行股份進行多次收購，實現對勞雷產業的全資控股；2017年，公司還曾收購廣東藍圖。
通過系列收購，在業績承諾期內，海蘭信的經營業績稍有起色。2016年至2018年，公司實現的營業收入分別為7.17億元、8.05億元、7.70億元，對應的凈利潤為0.82億元、1.03億元、1.06億元。
然而，2019年開始，公司經營業績出現下降。2019年至2021年，公司實現的營業收入分別為8.12億元、8.71億元、9.02億元，逐年小幅增長，但凈利潤為0.93億元、0.57億元、0.49億元，逐年大幅下降，下降幅度分別為2.43％、38.76％、14.38％，扣非凈利潤也呈下滑態勢。
2022年，海蘭信對商譽、應收賬款、存貨、無形資產等均進行了減值計提，合計計提資產減值6.81億元，其中對勞雷海洋、廣東藍圖商譽一次性全額計提。
2023年5月，深交所創業板公司管理部向海蘭信下發年報問詢函，對資產減值、管理費用、研發投入等方面進行問詢，追問公司是否存在通過調節減值計提進行盈餘管理的情形。
基於前幾次併購帶來的後遺症，海蘭寰宇是否還將重蹈覆轍，鈦媒體app將持續關注。
（本文首發鈦媒體app，作者 | 馬瓊）
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