來源：東方法律檢索
♢ 案例索引：上訴人松原市聯華石油開發有限責任公司（以下簡松原聯華石油公司）、天津科亨置業投資有限公司（以下簡稱天津科亨公司）因與被上訴人中國華融資產管理股份有限公司吉林省分公司（以下簡稱華融吉林省分公司）、一審被告張棟樑、楊旭生合同糾紛一案【（2020）最高法民終1323號】
♢ 裁判要旨：
案涉《債權轉讓協議》《還款協議》以及補充協議明確約定，債務人未能按約定支付任何一期重組寬限補償金的，則自到期日的次日起，華融吉林省分公司有權對全部未還重組債務將重組寬限補償金率提高至年化24%。本案二審中，華融吉林省分公司、松原聯華石油公司、天津科亨公司均認可上述合同約定的重組寬限補償金實質就是案涉借款利息。《最高人民法院關於進一步加強金融審判工作的若干意見》規定：「金融借款合同的借款人以貸款人同時主張的利息、複利、罰息、違約金和其他費用過高，顯著背離實際為由，請求對總計超過年利率24%的部分予以調減的，應予支持」。即對於金融機構的金融借款，利率的司法保護上限為年利率24%。據此，華融吉林省分公司以最高年利率24%的標準向債務人松原聯華石油公司和天津科亨公司主張案涉借款利息，不僅具有合同依據，也不違反法律強制性規定，一審對此予以支持，並無不當。本院對松原聯華石油公司、天津科亨公司所提不應支付案涉重組寬限補償金的上訴主張，依法不予支持。
※ 註：1、金融借款合同執行法定利率，並無上限規定；2、金融借款合同利息調減以借款人提出主張為條件。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2020）最高法民終1323號
上訴人（一審被告）：松原市聯華石油開發有限責任公司。住所地：吉林省松原市經濟技術開發區廈門街699號。
法定代表人：張棟樑，該公司執行董事。
委託訴訟代理人：李默，北京市創世律師事務所律師。
委託訴訟代理人：楊賢軍，北京市創世律師事務所律師。
上訴人（一審被告）：天津科亨置業投資有限公司。住所地：天津市武清區梅廠鎮福源經濟區辦公樓201-2。
法定代表人：關文濤，該公司總經理。
委託訴訟代理人：李默，北京市創世律師事務所律師。
委託訴訟代理人：楊賢軍，北京市創世律師事務所律師。
被上訴人（一審原告）：中國華融資產管理股份有限公司吉林省分公司。營業場所：吉林省長春市朝陽區同志街917號。
負責人：李德慶，該分公司總經理。
委託訴訟代理人：李彥新，吉林功承律師事務所律師。
委託訴訟代理人：王婷婷，吉林功承律師事務所律師。
一審被告：張棟樑，男，1971年6月4日出生，漢族，住吉林省長春市朝陽區。
一審被告：楊旭生，男，1959年3月16號出生，漢族，住遼寧省皇姑區。
委託訴訟代理人：李默，北京市創世律師事務所律師。
委託訴訟代理人：楊賢軍，北京市創世律師事務所律師。
上訴人松原市聯華石油開發有限責任公司（以下簡松原聯華石油公司）、天津科亨置業投資有限公司（以下簡稱天津科亨公司）因與被上訴人中國華融資產管理股份有限公司吉林省分公司（以下簡稱華融吉林省分公司）、一審被告張棟樑、楊旭生合同糾紛一案，不服吉林省高級人民法院（2019）吉民初27號民事判決，向本院提起上訴。本院於2020年12月16日立案後，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人松原聯華石油公司、天津科亨公司、一審被告楊旭生的共同委託訴訟代理人李默、楊賢軍，被上訴人華融吉林省分公司的委託訴訟代理人李彥新、王婷婷到庭參加訴訟。一審被告張棟樑經傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
松原聯華石油公司、天津科亨公司上訴請求：一、撤銷（2019）吉民初27號民事判決第一項中判決松原聯華石油公司給付重組寬限補償金75,745,027.78元（自2019年3月13日起至給付之日，以1.62億元為基數，按年利率24%的標準另行計算重組寬限補償金）部分，並撤銷第二、三、四、五項；二、改判駁回華融吉林省分公司一審提出的除借款本金1.62億元之外的其他訴訟請求或將本案發回重審；三、一、二審訴訟費用由華融吉林省分公司全部承擔。事實與理由：一、一審判決對案件法律關係定性存在錯誤。（一）案涉合同所謂不良債權收購及重組是虛假意思表示，真實意思表示為金融借款法律關係。1.華融吉林省分公司提交的《借據》與《借款合同》借款期限不一致。2.吉林省建融投資有限公司（以下簡稱建融公司）向松原聯華石油公司實際付款時間為2015年11月5日，但松原聯華石油公司2015年11月2日已預付20天佔用資金144萬元。3.建融公司與華融吉林省分公司於2015年11月10日簽訂《債權轉讓協議》時，該筆1.8億元款項還未到期，且松原聯華石油公司欠付資金占用費為零，顯然不屬於「逾期貸款」「不良債權」。4.《債權轉讓協議》中稱該筆1.8億元債權在建融公司支付款項完畢的次日，即2020年11月6日已形成不良。（二）建融公司出借該筆款項實際是在提供通道業務。建融公司作為國有企業自當注重保證資金安全問題，原則擔保措施不到位不會放款。但是本案中，在建融公司發放貸款前，案涉抵押合同中約定的抵押物以及三份《權利質押合同》中約定的質押物均未辦理抵押和質押登記，也未按合同約定辦理強制執行公證。此外，華融吉林省分公司提交的《借款合同》以及相關擔保合同與「聯華2015-1號」《債權轉讓協議》、「聯華2015-2號」《還款協議》以及相關擔保協議於同一天簽訂，亦證明華融吉林省分公司與建融公司存在串通和共謀。2015年11月19日，建融公司按日0.4‰的標準乘以實際用款天數計收費用93.6萬元並向松原聯華石油公司開具93.6萬元「資金占用費」發票，即建融公司已於該日收取了松原聯華石油公司通道費。（三）與本案所涉1.8億元不良債權收購重組密切相關的另一筆9000萬元不良債權收購重組亦屬虛假意思表示。該筆9000萬元於2015年11月6日轉款，於2015年11月10日即認定為不良，亦明顯虛假。（四）本案隱藏的真實法律關係為華融吉林省分公司與松原聯華石油公司、天津科亨公司之間的金融借款合同關係，目的是為了借新還舊。在案涉不良債權收購及債務重組之前，天津科亨公司欠付華融吉林省分公司債務本金2.5億元，2015年9月25日，天津科亨公司償還本金510萬元，尚欠本金2.449億元。1.8億元資金的循環流向清楚證明華融吉林省分公司借用建融公司作為通道，實現放新貸以償還天津科亨公司欠付的原債務的目的。通過案涉1.8億元及9000萬元不良債權收購重組，並進行倒賬處理，最後實現華融吉林省分公司向天津科亨公司借新貸2.7億元，用以償還天津科亨公司原欠華融吉林省分公司2.449億元舊賬的目的。就1.8億元及9000萬元款項借款本金、利息的收取、償還，案涉各方的記賬憑證、華融吉林省分公司發票以及銀行轉賬回單等財務資料上，記載的均是借款本金以及利息，也可證明各方真實存在的是金融借款合同關係。二、一審法院未將本案案由確定為金融借款合同糾紛明顯錯誤。基於本案各方真實意思為借款，且因華融吉林省分公司為金融類資產管理公司，本案案由應為金融借款合同糾紛。三、案涉《債權轉讓協議》《還款協議》及補充協議依法應被確認無效。一審判決認可華融吉林省分公司「有逃避行業監管、違規發放貸款之嫌」，卻套用民間借貸「職業放貸人」的相關標準認定案涉協議有效，法律適用明顯錯誤。（一）案涉不良債權收購及重組明顯屬於「以虛假的意思表示實施的民事法律行為」，依法應被確認為無效。（二）華融吉林省分公司未經批准從事放貸業務，屬於非法金融活動，違反法律、行政法規的效力性、強制性規定，故本案真實存在的金融借款合同、補充協議以及相關擔保協議等也應被確認為無效。（三）一審判決認定協議有效的理由不能成立。既然一審法院已認定華融吉林省分公司「有逃避行業監管、違規發放貸款之嫌」，應否定其行為的法律效力。四、案涉合同無效是因華融吉林省分公司從事非法放貸金融業務活動所致，故案涉合同被確認無效後，所有損失應由其自行承擔。一審法院判決松原聯華石油公司、天津科亨公司給付至2019年3月12日的重組寬限補償金75,745,027.78元沒有依據。一審法院援引《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十六條，判決松原聯華石油公司、天津科亨公司按年息24%標準支付之後的重組寬限補償金亦顯屬適用法律錯誤。五、一審法院未依法追加建融公司為本案第三人應屬錯誤。建融公司存在與華融吉林省分公司串通、以所謂不良債權轉讓方式規避監管的行為。追加建融公司為本案當事人，便於查清案件事實。六、因主合同無效，案涉《抵押協議》《保證協議》《質押協議》等所有擔保協議也均無效，一審判決實現抵押權及質權、要求保證人承擔連帶保證責任等沒有依據。
華融吉林省分公司辯稱：一、案涉原債權合法有效，松原聯華石油公司已明確通知原債權人建融公司無力償還債務，並共同確認原債權已形成不良，華融吉林省分公司收購該筆不良資產並基於該不良資產形成的《還款協議》及補充協議等合法有效。二、因案涉《債權轉讓合同》《還款協議》及補充協議等合法有效，松原聯華石油公司、天津科亨公司應承擔還款責任及擔保責任。三、一審法院確定本案案由為合同糾紛並無不當。四、本案無需追加建融公司為當事人。綜上，請求二審：駁回上訴，維持原判。
楊旭生未作答辯。
華融吉林省分公司一審訴訟請求：一、判令松原聯華石油公司、天津科亨公司立即給付華融吉林省分公司重組債務本金1.62億元；二、判令松原聯華石油公司、天津科亨公司立即給付華融吉林省分公司計算至2019年3月12日的重組寬限補償金75745027.78元，以及2019年3月12日起至全部債務實際給付之日止的重組寬限補償金，以1.62億元為基數，按24%／年為比率乘以實際用款天數除以360的標準計算；三、判令松原聯華石油公司、天津科亨公司立即給付華融吉林省分公司律師代理費15萬元（其餘待實際發生後再行主張）；四、判令張棟樑、楊旭生對前述一至三項訴訟請求中的債務承擔連帶保證責任；五、判令華融吉林省分公司有權對天津科亨公司提供的抵押物，在上述一至三項中的債權範圍內行使抵押權（抵押財產為：天津市房地產登記發證交易中心填發的編號為房地他證字第××號權利證書中登記的抵押財產）；六、判令華融吉林省分公司有權對楊旭生、張棟樑出質的股權，在上述一至三項訴訟請求中的債權範圍內行使質權（出質股權為：前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號為（前郭）股質登記設字【2015】第000016號《股權出質設立登記通知書》中質權登記編號為220721201512250001號項下楊旭生持有松原聯華石油公司15.4%對應出資額200萬元的股權及其派生權益；（前郭）股質登記設字【2015】第000017號《股權出質設立登記通知書》中質權登記編號為220721201512250002號項下張棟樑持有聯華石油公司84.6%對應出資額1100萬元的股權及其派生權益）；七、判令松原聯華石油公司、天津科亨公司、張棟樑、楊旭生共同承擔本案受理費、保全費等訴訟費用。
吉林省高級人民法院一審查明：2013年12月18日，華融吉林省分公司與天津科亨公司、松原聯華石油公司簽訂《債務重組協議》，約定華融吉林省分公司與案外人北京國際信託有限公司簽訂《債權轉讓協議》，北京國際信託有限公司將其對松原聯華石油公司擁有的本金為2.5億元的債權及其相關權益轉讓給華融吉林省分公司。華融吉林省分公司成為松原聯華石油公司的債權人，依法享有對松原聯華石油公司的相應債權。同時約定，同意天津科亨公司代替松原聯華石油公司履行《債權轉讓協議》的合同義務。2014年12月16日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《債務重組協議之補充協議》。將重組期限調整為2013年12月30日至2016年12月20日。
2015年11月1日，建融公司與松原聯華石油公司簽訂編號為jljr[2015-1]的《借款合同》。約定：松原聯華石油公司向建融公司借款1.8億元，期限20天。自2015年11月1日至2015年11月20日。資金占用費日千分之0.4，放款日為2015年11月6日。松原聯華石油公司向建融公司支付了資金占用費93.6萬元。當日，建融公司與天津科亨公司簽訂《抵押合同》。天津科亨公司用其所有的在建工程為上述《借款合同》提供抵押擔保。當日，建融公司與天津科亨公司簽訂《保證合同》。為上述《借款合同》提供連帶責任保證。當天，建融公司與張棟樑簽訂《保證合同》。為上述《借款合同》提供連帶責任保證。當天，建融公司分別與張棟樑、張海容、楊旭生簽訂《權利質押合同》。約定張棟樑以其持有松原聯華石油公司350萬元股權、張海容以其持有松原聯華石油公司750萬元股權、楊旭生以其持有松原聯華石油公司200萬元的股權為上述《借款合同》提供質押擔保。2015年11月6日，建融公司與松原聯華石油公司簽訂《債權確認書》。確認建融公司對松原聯華石油公司享有債權1.8億元。
2015年11月10日，華融吉林省分公司、建融公司、松原聯華石油公司三方簽訂編號為聯華2015-1號的《債權轉讓協議》。建融公司將其2015年11月1日編號為jljr[2015-1]的《借款合同》項下的1.8億元債權轉讓給華融吉林省分公司。截止2015年11月6日（即基準日），債務人松原聯華石油公司尚有1.8億元未償還。同時載明，欠付資金占用費人民幣零元（小寫0元），因債務人無力償還，已形成不良。轉讓方建融公司同意按本協議的條款轉讓給受讓方華融吉林省分公司上述債權所有權利、權益。
2015年11月10日，債權人華融吉林省分公司與債務人松原聯華石油公司簽訂《還款協議》。約定：基於華融吉林省分公司與松原聯華石油公司及轉讓方所簽訂的編號為聯華2015-1號的《債權轉讓協議》，因松原聯華石油公司經營困難，無法及時向華融吉林省分公司償還前述債務，經松原聯華石油公司申請，華融吉林省分公司同意給予松原聯華石油公司24個月的還款寬限期，即自2015年11月17日起至2017年11月16日止。還款協議2.1約定：因華融吉林省分公司給予松原聯華石油公司還款寬限期，允許松原聯華石油公司延期償還債務，影響了華融吉林省分公司資金的利用，松原聯華石油公司除須向華融吉林省分公司償還全部債務之外，還需向華融吉林省分公司支付重組寬限補償金，以華融吉林省分公司受讓債權所支付的債權轉讓價款1.8億元作為重組債務，以第一年13%/年，第二年14%/年作為重組寬限補償金比率，按照松原聯華石油公司延期還款佔用華融吉林省分公司資金的金額及延期還款的實際天數計算；2.2條約定：松原聯華石油公司應於還款寬限起始日起滿12個月當日向華融吉林省分公司償還1800萬元，還款寬限起始日起滿24個月當日償還1.62億元；2.3條約定：重組寬限補償金按日計算，按季支付，松原聯華石油公司應於華融吉林省分公司支付轉讓價款之日起每滿三個月當日向華融吉林省分公司支付當期重組寬限補償金；當期重組寬限補償金=未清償重組債務×重組寬限補償金比率×對應的延期還款實際天數÷360；2.5條約定：松原聯華石油公司如未能按本協議約定償還任何一期重組債務的，則自逾期日起，華融吉林省分公司有權對全部未還的重組債務重組寬限補償金比率提高至24%/年；同時，自逾期日起至松原聯華石油公司清償該應還未還部分重組債務之日期間，該應還未還部分的重組債務按每日萬分之五的標準，由松原聯華石油公司向華融吉林省分公司支付違約金；2.6條約定：松原聯華石油公司如未能按本協議約定支付任何一期重組寬限補償金的，則自逾期日起，華融吉林省分公司有權對全部未還的重組債務重組寬限補償金比率提高至24%/年；同時，自逾期日起至松原聯華石油公司清償該應付未付部分重組寬限補償金之日期間，應付未付部分的重組寬限補償金按每日萬分之五的標準，由松原聯華石油公司向華融吉林省分公司支付違約金。同時約定，因本協議訂立、履行及爭議解決發生的費用（包括律師費用）由松原聯華石油公司承擔。
2015年11月10日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《抵押協議》一份。抵押擔保範圍為包括主協議項下重組債務本金、重組寬限補償金、違約金、損害賠償金、應向甲方支付的其他款項（包括但不限於有關手續費、電訊費、雜費等）以及為實現債權、抵押權而發生的費用。全部抵押物已於2015年11月13日在天津市不動產登記發證交易中心（編號為房地他證字第××號）辦理了抵押權登記，抵押權已登記至華融吉林省分公司名下。
2015年11月10日，華融吉林省分公司與張棟樑簽訂《保證協議》。張棟樑為主協議所形成的全部債權提供連帶責任保證。保證範圍為包括主協議項下重組債務、重組寬限補償金、違約金、損害賠償金、應向華融吉林省分公司支付的其他款項和其他所有應付費用。
2015年12月3日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《質押協議》。質押物為華融吉林省分公司設立的特定賬戶，天津科亨公司按如下約定按時、足額地存入資金，用於擔保主協議項下的主債權。天津科亨公司在銷售房屋時未向該特定賬戶內存入資金。
2015年12月25日，華融吉林省分公司與張棟樑、楊旭生分別簽訂《質押協議》。約定：張棟樑、楊旭生以其各自持有松原聯華石油公司84.6%和15.4%的股權及其派生的權益出質，為松原聯華石油公司對華融吉林省分公司所負債務提供質押擔保。質押擔保範圍包括：主協議項下重組債務、重組寬限補償金、違約金、損害賠償金、應向甲方支付的其他款項和其他所有應付費用。該股權質押已於2015年12月25日在前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局辦理【股權出質設立登記通知書（前郭）股質登記設字（2015）第000017號】質權登記編號：220721201512250002號，出質股權數額：1100萬元/萬股已於2015年12月25日在前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局辦理【股權出質設立登記通知書（前郭）股質登記設字（2015）第000016號】質權登記編號：220721201512250001號，出質股權數額：200萬元/萬股的股權質押登記。
2015年12月25日，華融吉林省分公司與松原聯華石油公司、天津科亨公司簽訂《還款協議之補充協議》（以下簡稱補充協議一）。張棟樑在擔保人處簽字蓋章，並同意繼續按《還款協議》及本協議承擔連帶責任擔保。天津科亨公司在抵押擔保人處加蓋公章。同時明確追加天津科亨公司為債務人，與松原聯華石油公司共同承擔歸還債務本金及支付重組寬限補償金的義務。第二條約定：因重組債務佔用華融吉林省分公司資金而向華融吉林省分公司支付重組寬限補償金，重組寬限補償金率為第一年13%/年，第二年14%/年，以每年360天為基數，從本協議生效之日起，按照債務人實際佔用資金金額及天數計收。第三條約定：重組債務的償還繼續按《還款協議》第二條約定履行。第四條約定：重組寬限補償金自甲方支付收購價款之日起每滿三個月當日支付，並於年末前支付當年全部應付重組寬限補償金；債務人如未能按第四條4.1款約定支付任何一期重組寬限補償金的，則自到期日的次日起，華融吉林省分公司有權對全部未還的重組債務將本協議第二條2.1款約定的重組寬限補償金率提高至24%/年；同時，自到期日的次日起至債務人清償該應付未付部分重組寬限補償金之日期間，按應付未付部分的重組寬限補償金每日萬分之五的標準，由債務人向華融吉林省分公司支付違約金。全體擔保人均確認同意補充協議一。補充協議一系《還款協議》不可分割的組成部分，補充、替代《還款協議》相關約定，補充協議一未涉及之《還款協議》內容繼續有效。
2016年8月16日，華融吉林省分公司與松原聯華石油公司簽訂《還款協議之補充協議》（以下簡稱補充協議二）。在擔保人處分別由張棟樑、楊旭生簽字並加蓋天津科亨公司的公章及張棟樑名章，同意繼續按《還款協議》及本協議承擔連帶責任。約定：重組寬限期補償金率自2016年5月18日起至項目結束為止調整為11.5%/年，債務人未能約定支付任何一期重組寬限補償金的，則自到期日的次日起，華融吉林省分公司有權對全部未還的重組債務將本協議第二條2.1款約定的重組寬限補償金率提高至24%/年。
一審另查明，2015年11月20日，華融吉林省分公司與松原聯華石油公司、天津科亨公司簽訂《債權轉讓協議》，載明松原聯華石油公司於2015年11月6日借給天津科亨公司9000萬元，2015年11月10日形成不良的債權，故將松原聯華石油公司對天津科亨公司享有的9000萬元的債權轉讓給華融吉林省分公司。同日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《還款協議》。對該9000萬元的重組債務償還、重組寬限補償金等作出約定。
合同履行過程中，9000萬元的借款於2017年9月30日還清，並支付利息21,501,500元。2015年11月5日建融公司匯給松原聯華石油公司1.8億元，2015年11月6日松原聯華公司分兩筆9000萬元轉給天津科亨公司1.8億元。2015年11月6日天津科亨公司分兩筆9000萬元轉賬給華融吉林省分公司1.8億元。華融吉林省分公司於2015年11月17日分兩筆一筆1億元、一筆8千萬元轉給建融公司1.8億元。松原聯華石油公司及天津科亨公司自2017年5月17日起未能按約定支付重組寬限補償金，且在2017年11月16日還款期限屆滿時，未能依約償還重組債務本金，經華融吉林省分公司多次協商催收，松原聯華石油公司及天津科亨公司仍未履行付款義務，截止起訴時除給付1800萬元尚欠重組債務本金1.62億元及以重組寬限補償金名義累計還息26,574,750元外，其他重組寬限補償金未予償還。華融吉林省分公司為本案支付的律師費用15萬元。
吉林省高級人民法院一審認為，本案一審的爭議焦點為：一、本案案由問題；二、合同效力問題；三、是否應追加建融公司作為本案當事人參加訴訟問題；四、松原聯華石油公司、天津科亨公司應承擔的責任問題；五、本案所涉《抵押協議》《質押協議》及《保證協議》的效力問題。
一、關於本案案由問題。華融吉林省分公司依據《債權轉讓協議》《還款協議》及補充協議一和補充協議二等提起本案訴訟，要求松原聯華石油公司、天津科亨公司按協議約定承擔義務，華融吉林省分公司起訴的權利基礎是《債權轉讓協議》和《還款協議》及補充協議，上述協議約定的權利義務關係並非《中華人民共和國合同法》規定的有名合同，本案案由確定為合同糾紛。
二、關於合同效力問題。華融吉林省分公司提供的《債權轉讓協議》《還款協議》及補充協議系各方當事人的真實意思表示。雖然從《借款合同》與《債權轉讓協議》的簽訂時間看，華融吉林省分公司有逃避行業監管、違規發放貸款之嫌，但相關類似案件中並未認定華融吉林省分公司有同樣的經營行為，亦無其他證據證明華融吉林省分公司經常性向不特定的主體發放貸款並據以認定合同違反法律強制性規定而無效。因此《債權轉讓協議》《還款協議》及兩份補充協議均有效。
三、關於是否應追加建融公司作為本案當事人參加訴訟問題。華融吉林省分公司與建融公司簽訂了《債權轉讓協議》，建融公司將權利轉讓給華融吉林省分公司，松原聯華石油公司、天津科亨公司對建融公司的抗辯權可以向華融吉林省分公司行使，建融公司並非必須參加本案訴訟的當事人，松原聯華石油公司、天津科亨公司關於追加建融公司為本案當事人的主張，一審法院不予支持。
四、關於松原聯華石油公司、天津科亨公司應承擔的責任問題。1.建融公司按《借款合同》約定於2015年11月5日向松原聯華石油公司匯款1.8億元，華融吉林省分公司按《債權轉讓協議》於2015年11月17日分兩筆向建融公司匯款1.8億元。松原聯華石油公司、天津科亨公司償還本金1800萬元，尚欠本金1.62億元，應當返還。2.關於《還款協議》及補充協議中約定的重組寬限補償金，參照《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十六條關於「借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持」之規定，《還款協議》及兩份補充協議約定的補償金標準分別為13%、11.5%、24%，關於超出24%的違約金，華融吉林省分公司並未主張，因此，松原聯華石油公司關於約定利息過高的主張，一審法院不予支持。松原聯華石油公司和天津科亨公司應按協議約定的重組債務補償金標準、還款時間支付債務重組補償金，扣除其已經支付的26,574,750元，還應支付至2019年3月12日的重組寬限補償金75,745,027.78元，並給付自2019年3月13日起至給付之日止，以1.62億元為基數，按年利率24%的標準計算的重組寬限補償金。3.關於律師費問題。雖然雙方協議中約定了律師費用由松原聯華石油公司負擔，但在支持華融吉林省分公司24%利息的情況下，再支持律師費則超出了利息上限，因而，華融吉林省分公司訴請的15萬元律師費一審法院不予支持。
五、關於本案所涉《抵押協議》《質押協議》及《保證協議》的效力問題。依照《中華人民共和國擔保法》第四十一條「當事人以本法第四十二條規定的財產抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效」及第十八條「當事人在保證合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證範圍內承擔保證責任」的規定，因《債權轉讓協議》《還款協議》及兩補充協議均有效，由此產生的《還款協議》《抵押協議》《質押協議》《保證協議》亦均有效。故華融吉林省分公司有權對天津科亨公司提供的抵押物（抵押財產為：天津市房地產登記發證交易中心填發的編號為房地他證字第××號權利證書中登記的抵押財產）在前述確定的債權範圍內行使抵押權；華融吉林省分公司有權對楊旭生、張棟樑出質的股權在前述確定的債權範圍內行使質權（出質股權為：前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號為（前郭）股質登記設字【2015】第000016號《股權出質設立登記通知書》中質權登記編號為220721201512250001號項下楊旭生持有松原聯華石油公司15.4%對應出資額200萬元的股權及其派生權益；（前郭）股質登記設字【2015】第000017號《股權出質設立登記通知書》中質權登記編號為220721201512250002號項下張棟樑持有聯華石油公司84.6%對應出資額1100萬元的股權及其派生權益）；張棟樑、楊旭生在前述確定的債權範圍內對華融吉林省分公司承擔連帶保證責任。
據此，一審判決如下：一、松原聯華石油公司、天津科亨公司於一審判決發生法律效力後十日內給付華融吉林省分公司借款本金1.62億元及重組寬限補償金75745027.78元（自2019年3月13日起至給付之日止，以1.62億元為基數，按年利率24%的標準另行計算重組寬限補償金）；二、如松原聯華石油公司、天津科亨公司未履行一審判決主文第一項確定的給付義務，華融吉林省分公司有權對由天津科亨公司提供擔保的天津市房地產登記發證交易中心編號為房地他證字第××號抵押登記項下的財產以折價或者拍賣、變賣的價款優先受償；三、如松原聯華石油公司、天津科亨公司未履行一審判決主文第一項確定的給付義務，華融吉林省分公司有權對前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號為（前郭）股質登記設字【2015】第000016號《股權出質設立登記通知書》中質權登記編號為220721201512250001號項下楊旭生提供的股權以折價或者拍賣、變賣的價款優先受償；四、如松原聯華石油公司、天津科亨公司未履行一審判決主文第一項確定的給付義務，華融吉林省分公司有權對前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號為（前郭）股質登記設字【2015】第000017號《股權出質設立登記通知書》中質權登記編號為220721201512250002號項下張棟樑提供的股權以折價或者拍賣、變賣的價款優先受償；五、張棟樑、楊旭生對一審判決主文第一項確定的給付義務承擔連帶保證責任。張棟樑、楊旭生承擔連帶保證責任後，有權向松原聯華石油公司、天津科亨公司追償；六、駁回華融吉林省分公司的其他訴訟請求。一審案件受理費1230525.14元、保全費5000元均由松原聯華石油公司、天津科亨公司負擔。
本院二審期間，松原聯華石油公司、天津科亨公司、華融吉林省分公司、楊旭生均未提交新的證據。
本院二審除對一審查明的事實予以確認外，另查明，本案二審庭審中，松原聯華石油公司、天津科亨公司均認可簽訂案涉《債權轉讓協議》《還款協議》目的是借新還舊。對於一審判決第一項重組寬限補償金性質，松原聯華石油公司、天津科亨公司、華融吉林省分公司均認為是借款利息。
本院認為，本案二審的爭議焦點為：一、本案案由應如何確定；二、案涉《債權轉讓協議》《還款協議》、補充協議以及相關擔保協議的效力認定；三、松原聯華石油公司、天津科亨公司應否支付相關重組寬限補償金；四、應否追加建融公司為本案當事人。
一、關於本案案由應如何確定問題
民事案件案由既是民事案件名稱的重要組成部分，也是對當事人訴爭法律關係性質的概括。根據《最高人民法院關於印發修改後的<民事案件案由規定>的通知》(法[2011]42號)的規定,民事案件的案由應當依據當事人主張的法律關係的性質來確定。人民法院在立案時,應當根據當事人訴爭法律關係的性質,首先適用修改後的《民事案件案由規定》列出的第四級案由;第四級案由沒有規定的,適用相應的第三級案由;第三級案由沒有規定的,適用相應的第二級案由;第二級案由沒有規定的,適用相應的第一級案由。本案中，一審法院將本案案由確定為合同糾紛，松原聯華石油公司、天津科亨公司則上訴主張，本案案由應確定為金融借款合同糾紛。
經查，早在2013年12月18日，華融吉林省分公司與天津科亨公司、松原聯華石油公司即簽訂有《債務重組協議》，主要內容為華融吉林省分公司受讓北京國際信託有限公司對松原聯華石油公司的2.5億元債權及相關權益，並約定天津科亨公司代替松原聯華石油公司履行合同義務。後華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《債務重組協議之補充協議》將重組期限調整為2013年12月30日至2016年12月20日。2015年11月、12月，根據建融公司與松原聯華石油公司的案涉《借款協議》和華融吉林省分公司、建融公司、松原聯華石油公司、天津科亨公司各方簽訂的案涉《債權轉讓協議》等一系列合同安排，松原聯華石油公司收到建融公司1.8億元借款後，即通過天津科亨公司將該1.8億元匯入華融吉林省分公司，用以歸還前述所欠華融吉林省分公司的2.5億元債務；華融吉林省分公司收到該1.8億元後，以支付債權轉讓款形式向建融公司匯入1.8億元，華融吉林省分公司又取得了對松原聯華石油公司及天津科亨公司的1.8億元的債權。在此期間，華融吉林省分公司與松原聯華石油公司通過簽訂《還款協議》，將該1.8億元的還款期限從之前的2016年12月20日寬限至2017年11月16日止。本案各方確認，天津科亨公司所欠華融吉林省分公司的前述2.5億元債務中的9000萬元本金已於2017年9月30日還清，並支付利息21,501,500元。
就本案案由而言,華融吉林省分公司的訴訟請求包括要求松原聯華石油公司、天津科亨公司給付重組債務本金、重組寬限補償金及因實現債權的律師費、相關擔保人承擔擔保責任等。從訴訟請求、事由及本案已查明的事實看,本案系松原聯華石油公司、天津科亨公司、張棟樑、楊旭生未按合同約定及時向華融吉林省分公司履行義務而引起的糾紛。而通過對上述案件事實的梳理可知，案涉2015年的《債權轉讓協議》《還款協議》等系列協議均是2013年《債務重組協議》系列協議的延伸，債權債務主體並未發生變化，僅是將還款期限由2016年12月20日展期至2017年11月16日。松原聯華石油公司、天津科亨公司亦均認可簽訂本案案涉2015年系列協議目的就是借新還舊，華融吉林省分公司也認可案涉約定的重組寬限補償金性質就是借款利息。據此，華融吉林省分公司與松原聯華石油公司、天津科亨公司之間訴爭的法律關係為借款關係。《民事案件案由規定》中，金融借款合同糾紛作為借款合同糾紛的下級案由，指借款人向金融機構借款引發的糾紛，其特殊性在於出借人為金融機構。本案中，華融吉林省分公司作為依法設立的非銀行金融機構，屬於金融機構範疇。在本案訴爭法律關係性質有合同糾紛下級案由可明確與之對應的情況下,松原聯華石油公司、天津科亨公司主張將本案案由確定為金融借款合同糾紛,更能與本案訴爭法律關係性質相對應，事實和法律依據充分，本院依法予以支持。
二、關於案涉《債權轉讓協議》《還款協議》、補充協議以及相關擔保協議的效力認定問題
如前所述，案涉《債權轉讓協議》《還款協議》、補充協議是2013年華融吉林省分公司與天津科亨公司、松原聯華石油公司之間《債務重組協議》《債務重組協議之補充協議》的補充，目的是為實現案涉借款的展期。因此，判斷案涉《債權轉讓協議》等2015年簽訂的系列協議效力，取決於案涉2013年簽訂的《債務重組協議》等系列協議是否有效。
本案中，華融吉林省分公司作為依法設立的金融機構，其主營業務包括收購、受託經營金融機構與非金融機構不良資產，對不良資產進行管理、投資、處置等業務。華融吉林省分公司2013年通過債務重組方式收購北京國際信託有限公司對松原聯華石油公司的2.5億元不良債權,不存在超出特許經營範圍或者違反法律強制性規定的情形，案涉2013年簽訂的《債務重組協議》等系列協議，合法有效。《中華人民共和國合同法》第二百零九條規定：「借款人可以在還款期限屆滿前向貸款人申請展期；貸款人同意的，可以展期」。本案各方通過簽訂2015年案涉《債權轉讓協議》等系列協議，對案涉借款期限進行展期，不違反法律規定，合法有效，松原聯華石油公司、天津科亨公司亦均積極配合案涉借款展期的工作。據此，松原聯華石油公司、天津科亨公司以華融吉林省分公司進行非法金融活動、違反法律強制性規定等為由,上訴主張案涉《債權轉讓協議》《還款協議》、補充協議等為無效合同,缺乏法律依據,本院依法不予支持。
在案涉借款主合同有效的情況下，案涉借款的相關抵押人、質押人、保證人已與華融吉林省分公司簽訂的相關擔保合同亦有效，故一審法院對華融吉林省分公司主張擔保權利的訴訟請求予以支持，法律和事實依據充分。本院對松原聯華石油公司、天津科亨公司關於案涉擔保合同無效的上訴主張,依法亦不予支持。
三、關於松原聯華石油公司、天津科亨公司應否支付相關重組寬限補償金問題
案涉《債權轉讓協議》《還款協議》以及補充協議明確約定，債務人未能按約定支付任何一期重組寬限補償金的，則自到期日的次日起，華融吉林省分公司有權對全部未還重組債務將重組寬限補償金率提高至年化24%。本案二審中，華融吉林省分公司、松原聯華石油公司、天津科亨公司均認可上述合同約定的重組寬限補償金實質就是案涉借款利息。《最高人民法院關於進一步加強金融審判工作的若干意見》規定：「金融借款合同的借款人以貸款人同時主張的利息、複利、罰息、違約金和其他費用過高，顯著背離實際為由，請求對總計超過年利率24%的部分予以調減的，應予支持」。即對於金融機構的金融借款，利率的司法保護上限為年利率24%。據此，華融吉林省分公司以最高年利率24%的標準向債務人松原聯華石油公司和天津科亨公司主張案涉借款利息，不僅具有合同依據，也不違反法律強制性規定，一審對此予以支持，並無不當。本院對松原聯華石油公司、天津科亨公司所提不應支付案涉重組寬限補償金的上訴主張，依法不予支持。
四、關於應否追加建融公司作為本案當事人問題
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第二十七條規定：「債權人轉讓合同權利後，債務人與受讓人之間因履行合同發生糾紛訴至人民法院，債務人對債權人的權利提出抗辯的，可以將債權人列為第三人」。本案中，松原聯華石油公司、天津科亨公司對與建融公司簽訂《借款合同》且該合同已實際履行完畢的事實並無異議，只是對華融吉林省分公司受讓債權是否合法問題提出抗辯。據此，一審未同意追加建融公司為本案第三人，符合以上司法解釋的規定。故松原聯華石油公司、天津科亨公司關於一審審判程序違法的上訴主張，依法不能成立。
綜上，一審判決認定事實清楚、適用法律正確，審判程序合法。松原聯華石油公司、天津科亨公司的上訴主張均不能成立，應予駁回。本案依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費1,230,525.14元、保全費5000元，按一審判決執行；二審案件受理費841,050.28元，由松原市聯華石油開發有限責任公司和天津科亨置業投資有限公司各負擔420,525.14元。
本判決為終審判決。
審判長 張樹明
審判員 向國慧
審判員 鄭 勇
二〇二一年三月三十日
法官助理 趙明嬌
書記員 曹美施
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