日前，杭州熱電集團股份有限公司（證券簡稱：杭州熱電；證券代碼：605011.SH）簽訂了《股權收購框架協議書》，擬收購臨安綠能51%股權，將主營業務從傳統熱電聯產擴大到垃圾焚燒發電。不過，本次股權收購或將導致公司與控股股東控制的其他企業形成同業競爭。
擬通過股權收購進入垃圾焚燒發電領域
2023年10月10日，杭州熱電公告稱，公司與杭州新世紀能源環保工程股份有限公司（以下簡稱：新世紀能源）簽署《股權收購框架協議書》，擬收購新世紀能源持有的杭州臨安綠能環保發電有限公司（以下簡稱：臨安綠能）51%股權，交易價格將在股權價值評估的基礎上進行協商確定。
杭州熱電目前主要以熱電聯產方式向國家電網和工業用戶分別銷售電力和蒸汽，同時從事煤炭貿易業務，主營業務屬於傳統能源領域。2020年至2022年，杭州熱電營業收入穩定增長，分別為20.88億元、31.82億元、36.29億元，2023年上半年，公司實現營業收入15.20億元，較去年同期下降16.33%。
本次收購標的臨安綠能成立於2008年3月，主要從事垃圾焚燒發電業務，新世紀能源和杭州將藍能源科技有限公司（以下簡稱：將藍能源）分別持股51%和49%。新世紀能源為西子清潔能源裝備製造股份有限公司（證券簡稱：西子潔能；證券代碼：002534.SZ）持股78%的控股子公司，因此，本次交易前，臨安綠能由西子潔能間接控股，西子潔能也同日發布了控股子公司簽署《股權收購框架協議書》的公告。
杭州熱電錶示，通過本次股權收購，公司將從傳統熱電聯產行業擴大到垃圾焚燒發電、生物質發電行業，從而對公司產業結構調整、實現綠色低碳戰略目標具有重大意義。
雖然杭州熱電稱本次協議框架的簽訂不構成關聯交易，但公司與交易對手方還是存在一定程度的關聯關係。目前，杭州市實業投資集團有限公司（以下簡稱：杭實集團）持有杭州熱電20.24%股份，為杭州熱電的第二大股東，同時，杭實集團持有西子潔能13.59%股份，為西子潔能的第三大股東。
標的公司新建固廢處理熱電聯產項目
公開資料顯示，臨安綠能於2012年7月投資建設了臨安區垃圾焚燒發電項目，建設規模為2台225t/d逆推爐排垃圾焚燒爐配1套7.5MW汽輪發電機組，用於臨安區生活垃圾的集中處置，2014年9月完成主體工程及配套設施建設並投入試運行，2016年10月通過竣工驗收。該項目是臨安區最大的垃圾焚燒發電廠。
2020年，為解決臨安區一般工業固體廢棄物的處置問題，臨安綠能計劃投資43980萬元，在原有垃圾焚燒發電廠內建設固廢處理熱電聯產項目，建設規模為1台500t/d往複式機械爐排工業廢棄物焚燒爐配1套25MW抽凝式汽輪機機組，處置規模為500噸/天，實現年上網供電量10560萬千瓦時和年供應蒸汽13.68萬噸的生產能力。驗收報告顯示，固廢處理熱電聯產項目於2022年6月竣工，2023年6月完成驗收，實際總投資45000萬元。
臨安綠能固廢處理熱電聯產項目是西子潔能近年來實施的最大的建設項目之一。西子潔能年報顯示，臨安綠能固廢處理熱電聯產項目投資預算43980萬元，2020年至2022年分別投入226.04萬元、32052.94萬元、2507.19萬元，2022年完工並轉固34786.17萬元。該項目資金主要來源於銀行借款，因項目建設需要向中國工商銀行杭州分行申請貸款3.5億元，2023年6月開始分批還款，截止2023年6月30日剩餘貸款3.38億元。
臨安綠能固廢處理熱電聯產項目的建設涉及到關聯交易，建設工程施工方為臨安綠能的少數股東將藍能源。2021年和2022年，該項目向將藍能源採購勞務金額分別為16806.61萬元和5746.59萬元。
臨安綠能的新項目剛剛建成，西子潔能就要將其對外轉讓。西子潔能的解釋是，籌劃本次股權轉讓是基於公司整體戰略和經營需要，有利於優化上市公司資產結構，集中優勢資源發展戰略業務。
股權收購或將觸犯同業競爭
值得注意的是，杭州熱電收購臨安綠能有可能觸犯同業競爭。杭州熱電的控股股東為杭州市能源集團有限公司（以下簡稱：能源集團），能源集團直接持有杭州市環境集團有限公司（以下簡稱：環境集團）100%股權。也就是說，環境集團是杭州熱電控股股東控制的其他企業。
據杭州熱電招股書披露，環境集團的主營業務涵蓋生活垃圾清掃、收集、運輸、處置，其中包括垃圾填埋場發電業務和垃圾焚燒發電業務。環境集團的全資子公司義烏天子嶺發電有限公司、杭州天子嶺發電有限公司從事垃圾填埋場沼氣發電業務，控股子公司杭州臨江環境能源有限公司（以下簡稱：臨江環境）從事生活垃圾焚燒發電業務。
杭州熱電在招股書中說明，公司主要從事熱電聯產業務，而環境集團下屬企業的垃圾焚燒發電業務為生物質能發電，根據《國民經濟行業分類》屬於不同行業，因此公司與環境集團之間不存在同業競爭。
公開資料顯示，臨江環境投資建設了杭州臨江環境能源工程項目，建設規模為6台870t/d垃圾焚燒爐配3套50MW高速汽輪發電機組，日焚燒處理生活垃圾5200噸，年上網電量7.98億度，此外還建設了杭州市第三固廢處置中心一期項目。
如今杭州熱電擬收購臨安綠能51%股權，將主營業務擴大到垃圾焚燒發電、生物質發電，恰恰與環境集團下屬的臨江環境從事相似的業務，這是否將觸犯同業競爭？杭州熱電尚未針對這一潛在問題進行說明。
