公元前209年七月，屯長（軍職十四品）陳勝和吳廣在蘄縣大澤鄉（安徽宿州東南的劉村集），以扶蘇和項燕的名義起兵，斬木為兵，揭竿為旗。陳勝自稱將軍，吳廣自稱都尉。
陳勝軍沿途不斷壯大，到陳城時已擁有兵車六七百輛，騎兵一千餘，步卒上萬。當月陳勝就在陳城稱張楚王，吳廣為假王，國號為 “張楚”，意為“張大楚國”。
九月，樊噲帶路，劉邦和盧綰率一百多英雄來到沛縣城下，縣令關起城門，逮捕蕭何、曹參，坐等泗川太守大軍到來。
此時張楚軍周文部已經攻破函谷關進入關中，項梁在會稽郡起兵，張楚軍的韓廣在燕國稱王。沛縣的幾大土豪，王陵、雍齒、呂澤、冷耳，再也坐不住了，與劉邦裡應外合，擊殺沛縣縣令。
劉邦、王陵、雍齒、呂澤、冷耳各自收集沛縣子弟，總兵力約三千，用動物鮮血染成的旗幟作為沛縣義軍的軍旗，號為赤旗。劉邦自號沛公，公是楚國的官名，管轄範圍相當於縣令，沛公就是沛縣縣令，不過楚國的沛公相當於一方諸侯，能傳給下一代，比秦朝的沛縣縣令權力大得多。
沛縣軍事力量非常複雜，分為劉邦軍和友軍兩部分，總兵力三千。
沛公劉邦本是亭長（官職十四品），麾下骨幹軍官主要有以下這些，我們來看看他們初起兵時的官職和日後封王侯的食邑數。
盧綰，任太尉，掌兵事。盧綰相當於劉邦的一個分身，盧綰經常替代劉邦發號施令，軍中將領見盧綰如見劉邦，不分彼此。不久後劉邦遇到一生最愛的女人戚夫人，常和戚夫人躲在帳中做羞羞的事情，其他將領有事都不敢入帳打擾劉邦，只能找盧綰商議。如果事態緊急，盧綰便會闖入大帳，終止劉邦的好事。（後封長安侯，食邑約30000戶，再封燕王，約100000戶）
盧綰封燕王后，捲入奪嫡之爭，與呂后的沛縣幫對抗。隨着劉邦意外去世，樊噲、周勃輪番大兵壓境，盧綰只得遠走匈奴，封為匈奴盧王。漢景帝時期，盧綰之孫盧他之以東胡王的身份率軍投降，封為亞谷侯。
夏侯嬰（令史，官職十五品），任太僕，秦朝九卿之一，掌車馬，以後隨着劉邦從沛公到碭郡長到漢王，夏侯嬰一直都是太僕。
夏侯嬰早期任廄司御，是縣府小吏，連官都不是，負責駕車接送縣府賓客。夏侯嬰常路過泗水亭，劉邦只要有酒有肉就會招待。劉邦在沛縣人脈不少，常年抓壯丁，仇人也不少。有人告發劉邦曾打傷令史夏侯嬰，要以私鬥傷人治罪泗水亭長劉邦。或許劉邦與夏侯嬰嬉鬧時，可能誤傷了夏侯嬰，如果私鬥打傷縣府官員，劉邦就要去驪山修秦始皇陵，後半輩子做奴隸。夏侯嬰作為人證，在縣令面前，面對嚴刑逼供，寧可接受數百笞刑，也堅決說不是劉邦打傷的。（後封汝陰侯，食邑6900戶）
周昌（卒史，官職十六品），任職志，掌軍旗。（後封汾陰侯，食邑2800戶）
曹參（獄掾，官職十五品），任中涓。（後封平陽侯， 10600戶）
周勃，任中涓。服兵役時擔任材官引彊，臂力大，能拉十二石強弓。（後封絳侯，食邑8100戶）
召歐，任中涓。（後封廣嚴侯，食邑2200戶）
孫赤，任中涓，在滎陽之戰投降項羽，後重新投奔劉邦，導致食邑大幅下降。（封堂陽侯，食邑800戶）。
審食其，任舍人。審食其本為呂氏門客，負責保護呂雉母子，視若親人，他與呂雉相處的時間遠勝劉邦，後與呂雉雙宿雙飛。（後封辟陽侯，食邑可能近萬戶）
樊噲，任舍人，是劉邦的連襟，娶呂雉之妹。（後封舞陽侯，食邑5000戶）
奚涓，任舍人。（後封魯侯，食邑4800）
周緤，任舍人。（後封蒯成侯，食邑3300戶）
周定，任舍人。（後封魏其侯，食邑1000戶）
朱軫，任舍人。（後封都昌侯，食邑不祥）
徐厲，任舍人。（後封松茲侯，食邑不祥）
曹無傷，任舍人。擊殺泗川郡太守壯，任左司馬，前途無量。鴻門宴期間和項羽暗通款曲，被劉邦斬首。
劉邦軍隊五六百人，盧綰掌兵事；夏侯嬰掌車馬；周昌掌軍旗；有四名中涓，各領兵100；七名舍人，各領兵50。
劉邦的友軍如下：
呂澤，本地豪族，劉邦的大舅子。（後封周呂侯，食邑可能上萬戶）呂澤去世較早，呂后執政時期，長子呂台封呂王，次子呂產封梁王，呂氏其他封侯的人也不少。
呂釋之，本地豪族，劉邦的二舅子。（後封建成侯，食邑可能數千）呂后執政時期，呂釋之次子呂祿封趙王。
蕭何（主吏，官職十五品），與呂氏關係密切，一直是劉邦與呂澤之間的橋樑。（後封酇侯，食邑8000戶）
周苛（卒史，官職十六品），官至御史大夫（三公之一），可惜在滎陽之戰中被俘，因辱罵項羽，被烹殺。
王陵，本地豪族，一度佔據南陽，不願跟隨劉邦入關。（後封安國侯，食邑5000戶）
雍齒，本地豪族，曾佔據豐縣背叛劉邦。（後封汁邡侯，食邑2500戶）
任敖（獄吏，官職十五品），為劉邦鎮守豐縣兩年。（後封廣嚴侯，食邑2200戶）
冷耳，本地豪族。（後封下相侯，食邑2000戶）
友軍是獨立成軍的，雖尊劉邦為沛公，但互不統屬，各有部屬。劉邦實際只是沛縣共主，友軍統帥是小型諸侯。
圖-沛縣
作為亭長裡面的佼佼者，劉邦是沛縣這三千反秦勢力中官職最高的（秦朝官職），這也是各路友軍尊其為沛公的原因之一。這些豪族雖然有錢有勢，為何做不了沛公呢？泗水亭長劉邦是官員，階層是士，雖不比卿、大夫，但社會地位和影響力比王陵、雍齒、呂澤、冷耳還是強了不少。劉邦班子中的，夏侯嬰、周昌、曹參等人，本來就是沛縣官吏，土豪們哪有這等人脈資源，麾下一個秦朝官吏都沒有，他們的社會地位並不高。
劉邦從沛公到碭郡長到漢王到天子，也是一個不斷吸收友軍成己軍的過程。
