中國基金報 晨曦
全面註冊制背景下，“看門人”責任持續凸顯！
近期，上交所向各會員單位通報了2023年一季度會員自律監管工作情況。今年一季度，上交所對會員單位及其從業人員採取各類自律管理措施31次。其中，監管工作函、談話提醒等日常監管工作措施20次，口頭警示5次，書面警示5次，暫不受理相關文件1次。
值得關注的是，上交所對5個典型案例進行了通報，其中涉及保薦代表人保薦職責履行不到位、保薦代表人未勤勉履行持續督導職責、證券公司對債券發行人募集資金使用監督不到位等多個投行類問題。
來看詳情——
一季度採取自律管理措施31次
首先來看上交所公布的一季度自律監管工作整體情況：
科創板上市保薦業務方面，因會員在科創板上市保薦項目現場督導前撤銷保薦、保薦代表人對信息披露核查驗證不充分、未及時向上交所報告並督促發行人披露重大事項等情形，上交所採取發送監管工作函工作措施4次，書面警示1次。
科創板發行承銷業務方面，因會員招股書版本披露錯誤等情形，上交所採取發送監管工作函及約見問詢工作措施2次。
債券業務方面，因會員盡職調查不充分、存續期管理不到位、債券業務內部控制不完善等情形，上交所採取發送監管工作函工作措施5次，書面警示2次，暫不受理相關文件1次。
交易行為管理方面，因會員存在重點監控賬戶投資者在監控期內再次發生異常交易行為、監管函件信息泄露等情形，上交所採取發送監管工作函及談話提醒工作措施7次。
財務顧問及持續督導方面，因會員相關責任人員對公司募集資金使用核查不到位、研發費用核查不到位、未督導公司建立有效的內控機制、工作底稿編製不到位等情形，上交所採取談話提醒工作措施1次，口頭警示4次，書面警示2次。
其他業務方面，因會員交易及相關係統管理不完善導致日終證券出借交易交收失敗、業務管理不到位引發輿情事件等，上交所採取談話提醒工作措施1次，口頭警示1次。
投行類業務屢遭點名
在此次通報中，上交所重點列出了5個典型案例，其中涉及保薦代表人保薦職責履行不到位、保薦代表人未勤勉履行持續督導職責、證券公司對債券發行人募集資金使用監督不到位等問題。
案例一：保薦代表人保薦職責履行不到位
某擬上市公司與關聯方聯合競買土地及合作建設所涉關聯交易金額巨大，屬於保薦人應當持續關注並及時向上交所報告的重要事項。
保薦代表人未充分關注發行人與關聯方的合作事項，也未按要求進行核查報告，未督促發行人及時履行信息披露義務，導致發行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展後才披露相關情況。
案例二：保薦代表人未勤勉履行持續督導職責
某上市公司在2021年7月發生關聯方非經營性資金占用事項，涉及關聯交易未按規定披露，上市公司於2022年2月披露該資金占用相關情況。
某證券公司作為其持續督導保薦機構，在履行持續督導職責中未能及時發現資金占用違規問題，在知曉資金占用事項後未能及時向證監會報告，同時其於2022年5月19日出具的持續督導跟蹤報告中相關描述與事實不符，未能真實、準確地反映上市公司違規問題。
案例三：某證券公司對債券發行人募集資金使用監督不到位
某證券公司在公司債券和資產證券化業務中，存在以下違規情形：
一是在盡職調查方面，存在調查手段、結論不充分的情形。例如盡職調查較多依賴於發行人提供的合同文件、收入確認函、明細賬等材料，項目組對客戶、供應商、銀行詢證以及訪談等底稿材料不齊全。
二是在內控機制方面，項目組對質量控制部預審意見、立項評審意見和內核意見的答覆、跟蹤複核不到位。
三是在受託管理職責方面，存在對募集資金使用情況核查不足，對發行人及增信機構的持續跟蹤不足的情形。例如，募集資金賬戶部分劃款未經受託管理人審批；募集資金賬戶劃款後未持續監督並定期檢查發行人募集資金的使用情況與公司債券募集說明書約定的一致性。
案例四：某證券公司相關交易系統控制失效
某證券公司因交易及相關係統控制失效，未對客戶已申報出借的證券限制其進行擔保品劃轉，導致日終相關證券出借交易交收失敗。
上述行為違反了《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法（試行）》中“對客戶已申報出借的證券，在其撤銷申報指令前限制其賣出或者另做他用”有關規定，說明該證券相關內部控制制度和交易系統前端檢查控制存在明顯缺陷。
案例五：上市公司大股東、董監高未按規定減持股份
近期，發生多單上市公司股東、董監高因司法強制執行，未按照股份減持相關規定履行預披露義務、或超額減持的違規行為。
上交所指出，為落實監管要求要求，有效規範股份減持行為，會員單位按照法院的強制執行通知或質押協議的約定等，擬通過集中競價交易減持上市公司大股東、董監高證券賬戶中公司股票的，應當提前通知相關股東或董監高履行預披露義務，並在實施減持時遵守減持比例限制等規則要求。
編輯：艦長
審核：許聞
