據上海證監會官網，監管部門披露了對認養一頭牛控股集團首次公開發行股票申請文件的反饋意見。反饋意見中，監管部門提出了生牛乳來源等疑問，並要求認養一頭牛進行進一步補充說明。這個新聞披露了幾個重要信息：
第一：“認養一頭牛”自產奶不足十分之一。監管部門在反饋意見中，要求補充說明聯營牧場以及其他合作奶源具體情況、具體合作方式、與發行人及發行人股東是否存在關聯關係，補充說明發行人對聯營牧場以及其他合作奶源的管理方式、交易可追溯性、合作穩定性、結算方式及比例。
（圖片截取自網易號：人民名品|來源：中國證監會官網）
第二：提出外協加工必要性及合理性。監管部門同時要求說明發行人外協加工必要性及合理性，與發行人及其董監高是否存在關聯關係，以及外協加工是否涉及關鍵工序或關鍵技術，發行人對外協廠商是否存在依賴性。
公司招股書中提到，公司在河北、黑龍江等地建立了多座現代化牧場，為公司的乳製品生產提供奶源供應。反饋意見要求補充說明自有牧場基本情況、具體位置、佔地面積、養殖方式、飼料來源、飼料耗用量和養殖數量的比例關係，消耗性和生產性生物資產的具體情況，包括但不限於種類、養殖數量等詳細情況、生產性生物資產的折舊政策。
第三：廣告宣發語涉嫌違法和欺詐。相關報道說，認養一頭牛的銷售費用增長較快，主要用於電商平台的產品銷售及品牌營銷。其廣告宣發語是：“我們的奶牛養得好，吃進口優質牧草，喝380米地下深井水，每天伙食費80塊，還要給奶牛聽音樂，做SPA和葯浴，這樣產出來的奶更好。”
（圖片截取自企鵝號：南方都市報）
實際上，證監會對認養一頭牛的IPO申請，問詢函裡面提出了48個問題。問題之多，包含奶源、商業模式、信息披露等方方面面，可以理解為直接表達了對一頭牛招股書的不滿。其中，有關於是否涉及傳銷的問題最引人側目。面對證監會近乎定性式的發難，認養一頭牛又蒙上了一層更重的法律陰影。
“認養一頭牛”的廣告語及廣告片、語意概念、廣告內容涉嫌誤導消費者，違反廣告法。加上“認養一頭牛”自產奶不足十分之一，又涉嫌虛假宣傳，可能構成欺詐。關於“認養”，消費者往往會理解為，自己出了錢，就是養了屬於自己的一頭牛，而企業只是代養代管這頭牛，由此形成的牛奶等奶製品都屬於消費者。可從現在的情況看，消費者埋單的牛，可能只有十分之一是“認養”的，奶製品中也可能只有十分之一是“認養”來的。
我在電梯里看到“認養一頭牛”的廣告片時，就曾懷疑涉嫌虛假宣傳的問題，而這來自生活常識。小時候，我養過一頭羊，還不是奶羊，而是普通的山羊。我記得，有一年這頭羊懷孕了，但在快生產時，卻被門擠住了肚子，導致流產了。於是，父親就讓我照顧這頭羊，報酬就是產的羊奶歸我喝。我每天割草、摘樹葉餵羊，還經常牽着她到河邊吃草，結果羊奶多得我根本喝不完。可以想象，如果養一頭牛，而且是奶牛，那該會產多少奶？這些奶能喝得完嗎？
（圖片截取自網易號：人民名品|來源：認養一頭牛官網及該企業答覆資料）
所以，按照“認養一頭牛”的公開宣傳，消費者和“認養牛”的關係，其實最多只有個冠名權，並不是說你真的擁有一頭牛。根據奶業工業流程，牛奶採集之後都會混合裝到同一個罐子裡面，所謂指名消費某一頭牛的奶是不可能實現的。
證監會提出的問題還包括一頭牛是否涉及傳銷、非法吸收資金。問詢函說：請發行人披露：
（1）認養奶牛相關業務模式的具體情況，客戶獲取、業務開拓是否涉及傳銷；
（2）上述相關模式或活動是否屬於“以代養殖、租養殖、聯合養殖等方式非法吸收資金”，是否涉及非法集資或非法公開發行業務，是否存在糾紛或潛在糾紛。這實際上是指出一頭牛涉嫌傳銷、非法吸收資金、非法集資、非法公開發行業務等多項違法甚至犯罪行為。對一頭牛來說，這是相當嚴重的行為。
馬上就要進入兔年了，對“一頭牛”這頭牛來說，恐怕這個年關並不好過。企業的合規問題，特別是刑事合規問題，是許多企業在兔年必須要重點面對的。否則，一旦出了法律上的事兒，就不是“牛”還能不能產奶的問題，而是會不會被關進“牛圈”的問題了。“一頭牛”的這件事，對兔年裡的企業來說，就是一個很好的警示。
（本文根據北京國咨律師事務所首席顧問曹保印【曹說法·重案盤點 系列】視頻整理）
