兴化，是我根据地中的一个大钉子。城墙坚固，防御工事星罗棋布，城外四周均系水网地带。那里驻有刘湘图的伪二十二师及兴化县保安团等共六千余人。
此时，国民党军已授予该师以陆军第二路军第二军第六师的番号。这支部队原是国民党的正规军。刘湘图本人过去曾是二十九军赵登禹部的参谋。抗日战争前期在津浦路北作战，参加过台儿庄之役。后同韩德勤勾结，编为鲁苏皖游击二路。一九四○年秋，刘湘图在高邮以"曲线救国"的名义投降敌人。翌年占领兴化，在那里已经盘踞五年之久。如今又摇身一变，以"老中央"自诩，命令其部下："与日军互助互赖，达成守土安民之任务"，"固守防地，加紧戒备，防匪侵犯"，气焰十分嚣张。兴化县保安团、游击支队等杂牌伪军被改编为第十六、十七、十八三个主力团和一个特务营后，也自称"国军"，积极反共。我们决定对这伙卖国求荣丧尽廉耻之徒，狠狠地予以打击，进行正义的惩罚！
我们分析：兴化守军虽然有较强的战斗力，但六千余人中，经三垛、周庄、黑高家之战，已被我军歼灭一个正规团，所剩不过五千左右的兵力，而且有三个团系杂牌伪军，其装备和训练较差，此其一；日军已宣布无条件投降，伪军有汉奸的帽子戴在头上，群众痛恨，士气低落，此其二；刘湘图虽名义上属孙良诚部，但刘、孙间矛盾很深，我军攻打兴化，盐城、扬州的伪军可能不会增援，此其三；第四，我军攻克宝应城后，在我军胁，上之水、车坝及小纪、老阁、西鲍等日伪据点相继撤退，兴化完全陷于孤立，而我军在自己的根据地内，群众基础很好。打下兴化是有一定把握的。
军区部署：集中一旅全部及特三团、特五团、一分区特一团、特二团、兴化团等共七八个团的兵力围攻兴化。同时准备打援。将一部分兵力布置在扬泰公路两侧，监视扬州之敌；一部分兵力布置在三垛、老阁一线，将河道堵塞，道路破坏，以便阻击由高邮来援之敌。因高邮尚驻有日军及伪军一个师，在蒋介石的命令下，可能救援兴化。还有一部分兵力布置在泰州至兴化的大河两侧，我们将一些大树阻塞河道，并加固抗日时期修筑的暗坝，以防止泰州之敌来援。
由苏中军区副司令兼参谋长张藩担任攻城指挥。
各部队按照军区的命令，于二十六日至二十八日陆续进至攻击出发地。战斗实施的第一阶段为肃清外围据点。其时刘湘图部伪军已闻风将三子庙、芦州、苟朱庄等突出据点放弃，部队全部撤回固守兴化县城及城下卫星碉堡，以加强防守。
我军于是日下午进逼兴化县城。由于我军有熟悉的向导，各部避开了敌人城外据点，偷渡至城下民房内。部队登岸后，立即发起攻击，扫除敌城外的火力点。很快完成了这一阶段的作战任务。
二十九日开始实施第二阶段的攻城任务。兴化留有完整的城墙，韩德勤在此苦心经营了两三年，修筑了不少永久性的防御工事。以后刘湘图盘踞兴化，敌伪在原有基础上，又搞了四五年。城墙上钢筋水泥结构的碉堡林立。此外，还有许多荫蔽射击的暗堡，子母堡等，均相当坚固。兴化又系水城，地下水位甚高，我军无法进行坑道作业，挖地道攻城。我军用云梯多次发起攻击，想爬上城墙去用手榴弹和拼刺刀解决问题，但经一天两夜的攻击，皆未能得手。我们反复研究，吸取教训，决定暂不采取这种办法。要攻进城去，应将城墙打开缺口，摧毁城上的碉堡，消灭守城的部队，然后用火力掩护组织突击队从缺口冲进去，用手榴弹、刺刀将敌反突击部队打下去，大部队随后跟进，进行巷战，方能成功。但是怎么才能打塌城墙呢？我突然想起粟裕临去苏浙边时交给我一张两门山炮埋藏地点的小图。那是陈毅、粟裕在黄桥决战时缴获的两门山炮，因当时游击环境，日军不断"扫荡"，山炮运动不便，只好秘密埋藏在小海以东数里的草地里。那里有一棵树为标志。由树向东埋的是炮身，树的南面和北面埋的是炮架，炮弹和零件。粟裕画了一张图。南下时他把这张小图交给我保管。他交待说："必要时可以挖出来使用。我连夜派人去小海按图索骥，将两门山炮连同十几发炮弹统统挖出，连夜从速运回。
三十日，我军继续攻城。守城伪军用榴弹和浇满煤油的布团焚饶民房，阻止我军爬城。我军云梯不够，便攀着水车爬城。伪军用马刀等砍我攀登城墙的战士手臂，并以机枪火力、钢叉、篙子、刺刀、石灰等阻击我攻城部队。我军前仆后继，拚命冲杀，皆不奏效。分区政委陈时夫在东门指挥特一团在东门至小东门之间发动佯攻；兴化团在北门发起佯攻；二团则在东门发起攻击。兴化团团长吴光明曾在以往战争中被夺去一条手臂。他和团政委一起，在南门指挥部队攻城。战士们多次突上城去，但在敌人的猛烈炮火和反冲锋下，不得不撤回。
当时，我们总指挥部已移至西门外，设在被我军攻占的一座很大的蔽射碉堡内。我们见突击部队在攻城中伤亡过大，下令暂时停止攻击，但战士们不肯后退一步。不少营、连干部纷纷要求参谋长下令继续攻城。
午后，敌机飞来兴化上空助战。我们恐怕敌人准备突围，故立即命令迅速作好截击逃敌的准备。又激战一天，攻城尚无大的进展。
三十一日，阴霾四布，风在呼啸着，埋藏在小海以东的两门山炮已经运到。我们聚集在总指挥部内。那蔽射碉堡面积颇大，可容纳六七十人，四周有十五个射击口。烛光融融，映照着摊开的兴化城区地图。经过反复研究，我们下达了当晚进行最后决战的命令。我们立即将胥金城请来。胥原系国民党江苏省保安三旅副旅长，指挥过炮兵。他爱国反蒋，于一九四三年二月率部起义，表现很好。我们决定由他组织会使用这两门山炮的炮兵（他们已在某团当步兵），把山炮检修好。
当晚八时正，总攻开始。先用山炮轰击城墙。胥金城指挥炮兵挺有办法，炮炮命中目标。十几炮，就将城墙上敌苦心构筑的碉堡群基本摧毁，并将城墙轰开了一个十来米宽的大缺口。守城的伪军死的死，伤的伤，不死的也吓昏了。我军以迫击炮，轻重机枪压住了敌人的火力，突击部队一下冲进城去，一面向城墙两侧扩展，一面向纵深扑去。伪军见我军用山炮等重武器，非常惊慌，但其上层长官相当顽固，押着士兵反冲锋。三进三出，白刃格斗，杀声震天动地。敌人顶不住，从东门、南门抽调大量兵力来堵西门缺口，我东门攻城部队乘机发动更猛烈的攻击，特一团六连首先突入城内，接着特二团七连也相继突入，大部队随即如潮水般涌进。
我们总指挥部得悉东门已攻进城内的报告，立即命令东门攻城部队，突入城墙后马上巩固已得阵地，逐步向两侧扩展，再中心地区推进。伪军见大势已去，随即派其参谋处长、政训处主任和教导大队队长三人，举着白旗前来找我攻城部队谈判；此时我西门、南门、北门的攻击部队也先后进入市区，伪军全面崩溃。我军即向西城东北角之伪军指挥所直插，一旅三团团长彭寿生只带了团部书记员申易、两名警卫员、一名通讯员，五人冲入伪指挥部，活捉了刘湘图等。
是役经过三天四夜的激战，终于解放了兴化城，毙伤日伪军七百余名，俘日军四名及师长刘湘图以下伪军官兵四千二百余名；缴获山炮、平射炮、小炮和各种口径的迫击炮等六十四门，轻、重机枪一百二十二挺，自动步枪、手提式、步枪、短枪等三千三百二十四支，炮弹三十箱，迫击炮弹二百三十发，汽艇四艘，电台六座，手榴弹及掷弹筒若干，伪币一百二十五万元。
兴化战斗中，参战民兵共一万人，其中仅海河、草冯两个区就动员了四千民兵参加战斗。兴化的人民群众为这次战斗作出了很大的贡献。
战后，我苏中军区司令部、政治部向参战部队和民兵颁发了嘉勉令。新四军军部也以张云逸、饶漱石、赖传珠的名义发来电报："管、陈、吉、张并转全体指战员：军部获悉，此次我军攻占兴化，部队在英勇牺牲的精神下，经数日来的血战，固守城之伪军二十二师官兵五千余全歼，至为嘉奖。"在延安的新华社和《解放日报》还为此役发表了消息和评论。部队指战员和广大人民群众的情绪都很高涨。
兴化城解放后，我们任命胥金城为兴化城防司令。兴化二万多民众集会公审了被称之为"火神菩萨"的伪军头子杨作明。此人杀人放火，无恶不作，曾烧毁民房千余户，群众恨不能啖其肉而寝其皮。为惩处战争罪犯，当场将其执行枪决。
对攻克兴化后下一步作战方案，军区向新四军军部建议，主力转向东台，并相机攻取盐城。新四军军部张云逸、饶漱石复电，同意苏中主力转向东台，同时以地方兵团配合民兵围困封锁盐城，待适当时机再以主力解决之。军部指出：在毛主席赴渝谈判期间，我对伪军坚决进攻时，如顽军来犯，则予以歼灭性打击，这不仅不会产生不利影响，相反在大的胜利下是有助于谈判的。
兴化被我攻克后，东台伪军当天就弃城逃奔盐城方向，我军又收复东台，及东台以北之刘庄、丁溪、草埝、白驹、七灶等十余处据点。
