赵襄子在位三十二年后去世，赵襄子去世之后，继位的赵氏君主都比较平庸，赵国实力没有得到提升，直到赵武灵王诞生之后才发生改变。
但从赵襄子到赵武灵王这一百多年的时间内，赵国还是发生过几件大事的。
第一，公元前403年，韩、赵、魏三家正式被周天子册封为诸侯。此事件标志着，中国历史从春秋时代进入战国时代，赵国位列“战国七雄”之一。虽然是七雄之一，但赵国的实力和其他六雄相比，实力并不强劲。
第二，此阶段的赵国频繁参加合纵连横行动，或攻秦，或攻齐。
第三，赵国的威胁变得越来越多，除了要对付中原的秦、齐、楚等强国，还要在东北方向与入侵的东胡作战，在北面抵御匈奴的入侵，在西北方向与林胡与楼烦短兵交接。
这些危局只等赵武灵王来破。
公元前326年，赵肃侯去世，其子赵雍继位，便是赵武灵王，此时的赵武灵王只有十五岁。
魏惠王见继位的赵武灵王年纪尚小，便联合了楚、秦、燕、齐四国，以会葬为名，各派一万精兵前来赵国，趁新君年幼之际，图谋瓜分赵国。
此时的局面，对于年幼的赵武灵王来说，可谓是异常凶险，搞不好赵国就会被五国联军联合灭掉。赵武灵王异常冷静，在托孤老臣肥义的帮助下，采取争锋相对，鱼死网破的应对措施。
赵武灵王下令：将赵国全境列入一级戒备状态，全国的军队保持戒备，随时准备战斗。而后他派出使者结交韩、宋两国，遥相呼应，又重金贿赂越王无疆，怂恿他攻击楚国，将楚国的注意力吸引到南方。而后贿赂楼烦，攻击燕国，燕国本是弱国，楼烦这一攻击，燕国立马就无暇对赵国乘火打劫了。
在去掉燕、楚两国的威胁后，魏、齐、秦三国集体对赵、韩、宋三国集体已经没有显著优势了。
在化解了五国瓜分赵国的阴谋后，赵武灵王命令使者去五国联军传信，命令五国军队不准越过赵国边境，只允许五国使者带着国君的国书进入国内，由赵国的外交人员将他们直接送往邯郸。
各国使臣进入赵国后，发现赵军精锐云集邯郸，只得放下各自的算盘，安心参加赵肃侯的葬礼，葬礼完毕之后，五国军队全部撤离。
年少继位的赵武灵王初登君位就经受住了如此严峻的考验。
赵武灵王十九年（前307年），赵武灵王在宫中闲坐，召来肥义在他身边陪坐，肥义看赵武灵王眼神坚毅，神情忧虑，就问道：“大王是在考虑当今形势的变化呢？还是在衡量军事力量的使用呢？或者是在想要完成赵简子、赵襄子的的功业？又或者是在思考如何消灭胡、狄的力量呢？”
赵武灵王认真的看着这位老臣，回答道：“作为国君，就是要将先人的功业发扬光大；作为臣子，就是要支持国君，力图帮助国君将国家发扬光大。现在我想完成先祖未完成的功业，开辟胡、狄。为了更好建立功业，我想要教导百姓，让他们穿着胡服训练骑射。如果这么做的话，世俗之人必然会非议我，我应该怎么办呢？”
这是赵武灵王第一次提出“胡服骑射”。所谓胡服骑射，从表面上来看，就是穿胡服，学习骑射技术。乍一听，没有什么特别，但它却是中国历史上一次重要的变革。
当然，这个变革并不是赵武灵王一时起意，而是通过多年的观察，才提出这样的改革措施。
在当时，最令赵武灵王头疼的不是中原的诸侯，而是来自北方的匈奴和胡人。这群抢劫犯每次来的都是浩浩荡荡，可是还没等赵国组织力量反抗，这群强盗就已经抢完东西，拍拍屁股走人了。通过多年观察，赵武灵王发现，这群人并不是因为训练有素而来去自然，根本原因是因为这群人的装备与作战方式与赵国不同。
赵国的士兵延续先祖遗留下来的战法，身穿长袍，采用战车与长矛相互配合，联合攻伐。而北方的匈奴和胡人则身穿窄袖短袄，打仗的时候，采用骑兵与弓箭，由此大大提高了作战的机动性。因此在入侵赵国时，来去迅速。往往是赵国士兵还没有组织好战车，这群骑兵就已经抢劫完毕，满载而归了。
这便是赵武灵王胡服骑射的启发，他想学习胡人的作战方式，改变赵国士兵的衣着，并为赵国建立强大的骑兵队伍。
这是赵武灵王经过多年的思考，提出的一个伟大设想，但他有些担心，他有些害怕群臣的反对，害怕世人的非议。
问题出在衣服上面。
服章之美谓之华，礼仪之大故称夏。华夏与胡人最大的区别就是服章与礼仪，在先秦时期，衣服是文明与野蛮的象征，中原的宽大长袍意味着先进与文明，北方胡人的短袖紧衣代表着落后与愚昧。但问题是宽大长袍虽然优美，但做事极为不便，长袍使得人们做什么事都不利索。而短袖紧衣则十分轻便，大大提升了人们做事的效率。
即便如此，当时之人仍不敢弃长袍，着胡服。因为那代表了愚昧，代表了蛮夷。
这便是赵武灵王的担心。听到赵武灵王说出了自己的打算与担心，肥义坚定的说：“遇事犹豫便不会成功，行动犹豫便无法成名。君王既然已经决定抛弃陋俗，那就不要顾虑天下人的非议。过去舜帝为了感化三苗，亲自来到三苗部落与三苗人跳舞。夏禹为了宣扬道义，赤身露体来到裸国。愚蠢的人在事情成功之后还不能明白事情的真谛，而聪明的人早已在事成之前就已经明察秋毫，君王绝顶聪明，又有什么可以担心的呢？”
在得到了重臣肥义的支持后，赵武灵王下定决心，准备开始推行改革。
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