2022年12月12日,针对证券期货犯罪现象,北京市人民检察院第三分院发布了《证券期货犯罪企业合规整改指南(试行)》以及两个相关配套规定:《上市公司信息披露专项合规审查要点(试行)》和《利用未公开信息交易涉案企业专项合规审查要点(试行)》。
该指南以及配套规定的公布,对证券期货犯罪涉案企业改革具有重要指引作用。在为证券期货犯罪领域相关合规整改和考察工作提供参考的同时,也为进一步推动涉案企业合规第三方监督评估机制工作开展起到了促进作用,能够很大程度上提升证券期货犯罪涉案企业合规整改的规范性、有效性以及针对性。
在该指南的起草过程中,北京市人民检察院第三分院根据证券期货犯罪在犯罪主体、犯罪客体、犯罪易发环节以及主要犯罪手段等方面重点开展,并结合办案实际情况,梳理了相关罪名的常见合规风险点,将上述内容作为制定合规计划、实施合规整改的重点内容,做到有的放矢。
在指南的整体结构上,该份《整改指南》采用了“主文+附件”的形式,具体体现在:对涉案企业合规普遍规律和一般性内容的部分在主文中加以明确,并对涉及各罪名的合规内容分别形成单独的附件予以规定,做到兼顾一般情况和具体情况,表现形式清晰完整。
在《整改指南》的总则中明确了该指南的适用范围、指导原则以及合规整改程序等重点内容。在适用范围中说明涉案企业包括两类:第一类为直接实施单位犯罪的企业;第二类为由公司和企业中的关键人员实施的、与企业生产经营获得密切相关的自然人犯罪。
在指导原则上,指南突出强调了以合规风险防控为导向。企业合规是一项针对企业生产经营管理以及员工履职情况的合规风险,基于此,建立合规管理制度、完善合规运行机制、培养合规文化以及开展监督问责等活动,其核心内容就是合规风险防控。
在涉案企业合规整改计划方面,指南规定合规整改计划应当包含风险排查、风险管理规范建设、组织体系建设以及风险防控机制建设等部分;除此之外,基础合规要素还应当包括合规管理规范和合规组织体系。
能够看出,企业合规建设并不是一项简单的工作,需要各业合理完成。为向我国企业合规建设提供人才支持,在2021年3月18日,人社部会同家市场监管总局和国家统计局,三个部门联合将“企业合规师”这一新职业纳入了我国《职业分类大典》,将企业合规师认定为专业性为企业提供合规服务的人才。
除此之外,为响应国家相关部门发布的关于《加强新职业培训工作的通知》中“加快新职业标准开发”的要求,2021年11月25日,中国企业评价协会正式发布《企业合规师职业技能评价标准》,该标准作为国内首个企业合规领域内的标准,响应并落实了国家对有序开展新职业评价的要求,并补充了国内在企业合规领域内的空白。
以《企业合规师职业技能评价标准》为依据,中国企业评价协会组织开展了企业合规师职业能力(水平)考试,以此作为检验相关人才企业合规职业能力水平的权威标准。目前该考试定于2023年3月18日开考,现在正在报名中,更多信息可以在企业合规师考试网查询。