作者/李娟律师
【案情简介】
F公司于2017年1月16日成立，公司类型为有限责任公司，王某和陈某系公司股东，各出资500万元，各占50%股权，刘某担任公司法定代表人。
王某和刘某于2000年3月24日登记结婚，2021年10月21日，王某因病死亡。经公证处确认王某的父母已去世，其法定继承人为妻子刘某和女儿王小某，其女王小某自愿放弃继承王某的所有股权，王某生前未立遗嘱。公司章程没有关于股权变更与继承等事项的特别规定。
刘某向F公司提出由其继承王某名下股权相关事宜受阻，遂诉至法院要求确认其持有F公司50%股权的股东资格并办理相应工商登记。
【判决结果】
确认王某名下F公司50%股权属刘某所有；F公司向刘某签发出资证明书，在股东名册载明刘某系持有50%股权的股东，且办理相应工商变更登记手续。
【律师解读】
一、有限责任公司自然人股东死亡，其继承人是否可以继承股东资格，取决于公司章程是否存在除外规定。
《中华人民共和国公司法》第七十五条（新《公司法》第九十条)规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。即有限责任公司自然人股东死亡之后，其继承人并不必然可以继承股东资格，公司股东之间通过公司章程的约定，可以排除股东继承人对于股东资格的继承；如果公司章程并未对股东继承人获得股东资格作出排除性规定，则股东的全部继承人有权主张继承已死亡股东在公司的相应股权。本案中，F公司章程未对股东资格继承作出排除性规定，故股东王某死亡后，其女儿王小某放弃该股权继承权，其合法继承人刘某可以继承其股东资格。
需要注意，有限责任公司章程以在工商机关备案为准，若在自然人股东死亡之后形成了排除其继承人主张继承股东资格的修正案，因该修正案内容形成时股东已死亡，不能阻却其被继承人对股权的继承。
二、股权继承，不需经过其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买权。
有限责任公司股权的继承直接适用《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定，属于法定继受取得，不需要经过其他股东的同意。在有限责任公司章程未对股权继承有排除性特别规定的情况下，其他股东亦不享有优先购买权。
继承人依法继承公司相应股权后，合法继受取得了原股东对公司所享有的所有股东权利。根据《中华人民共和国公司法》 第三十一条（新《公司法》第五十五条)规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十二条（新《公司法》第五十六条)规定，有限责任公司应当置备股东名册……未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。继承股权后的合法继承人有权要求公司按照法律规定向其签发出资证明书、载明股东名册并办理登记。
三、本案法律适用的启示
有限责任公司股权具有财产权利属性和身份权利属性，财产权利包括股东对公司拥有所有者权益、利润分配、股权转让及请求公司收购股权、公司增减资等权利；身份权利包括股东参与公司决策、经营、管理、监督和控制的权利，具体体现为对公司财务的知情权，以及对公司经营管理的质询权、表决权、提案权等。
有限责任公司具有人合性，为避免股东之外的人加入而打破人合性，可以在公司章程作出股东资格继承等排除性规定。如果公司章程未规定排除股东继承人对公司股权的继承权，自然人股东死亡后，其继承人根据《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定可以继承股东资格，包括对其财务性权利和身份性权利的继承。
从有限责任公司的人合性考虑，公司设立时的章程中可以规定排除自然人股东去世之后其继承人股东资格的继承权，避免公司的运营受影响。另请特别关注，有限责任公司的章程只能对禁止或者限制继承人股东资格的继承权作出规定，但不能排除继承人对股权相应财产性权益的继承权利。
