1942年7月，北非战场爆发“第一次阿拉曼战役”。经此一战，非洲装甲集团军耗尽了最后一点进攻力量，双方在阿拉曼一线形成对峙。
丘吉尔庆幸英国度过了一次危机，但他对奥钦莱克能否守住阿拉曼持严重怀疑的态度。眼下这位将军既是北非战区司令，还兼任着第8集团军司令的职务。丘吉尔想利用战争间隙，为第8集团军物色一个合适的人选。
有人曾问过一个有趣的问题——如果隆美尔是英国人，他能取得什么样的成就？最令人印象深刻的回答是：“他最多不过是个上士。”
英国人当然不是在贬低隆美尔，后者已经让英国吃了足够多的苦头。他是在讽刺英军糟糕透顶的晋升体制。
任何一个国家都无法在一成不变的情况下始终维持繁荣和活力。大英帝国就是一个典型的例子，当然还包括我们的历史。特殊阶层掌控着这个国家大部分机会，一个普通出身的人能够得到提拔重用是很少见的。终日钻营权力、左右逢源又哪有精力研究专业。
丘吉尔在英军将领中找不到新任第8集团军司令的人选。8月初，北非战场的局势已经稳定下来，丘吉尔有些迫不及待地赶到了开罗。
在一次高级别会谈中，丘吉尔对奥钦莱克失望了。现在他不仅要物色一个集团军司令，还要再选定一个战区司令。
接替奥钦莱克的第一人选是现任陆军总参谋长艾伦·布鲁克，但后者拒绝了。丘吉尔又想到了在缅甸表现还不错的亚历山大，但此人刚刚被任命为盟军欧洲战区的副司令，担任艾森豪威尔的副手。8月5日，丘吉尔下定决心，让亚历山大接过北非战区的指挥权。
第8集团军司令的第一人选是第13军军长戈特。虽然多次败在隆美尔的手下，但戈特在军中以勇猛著称，英军最能打的第7装甲师就是他带出来的。
随着战区司令人选的敲定，丘吉尔随即宣布戈特的新任命。然而命运实在是捉弄人，戈特仅担任新职务两天，就在一次飞行中被德军战斗机击落。
震惊之余，丘吉尔不得不考虑后备人选——就在两天前接替亚历山大就任艾森豪威尔副手的蒙哥马利。
艾森豪威尔有一副好脾气，但几天之内连续更换他手下的高级指挥官也让他按捺不住了。他直接给丘吉尔发电报质问：“你们是不是认真对待‘火炬计划’？”
1942年8月12日清晨，蒙哥马利中将乘坐的飞机降落在开罗机场。简单用过早饭后，蒙哥马利前去拜会还未卸任的北非战区司令奥钦莱克。
战争之初，两个人曾是上下级，但关系很紧张。这一次会面是奥钦莱克以第8集团军卸任司令的身份和蒙哥马利交接。按照惯例，奥钦莱克介绍了战场局势，然后他重点强调必须保住第8集团军，如果隆美尔再次发动进攻，英军可以考虑撤退的路线。
蒙哥马利一言未发，等奥钦莱克讲完后就起身告辞。
当初丘吉尔考虑戈特继任第8集团军司令还有一个原因，那就是英军内部有一个无形的关系网。蒙哥马利性格孤僻，从未担任过装甲部队的指挥官，也没有沙漠地区作战的经验，所以丘吉尔担心他很难在短时间内掌控部队。
蒙哥马利自有他的一套。辞别奥钦莱克后，他找来了戈特的副官波斯顿上尉，邀请这个年轻人继续担任自己的副官。
8月13日，他又约见了集团军情报处长甘冈少将。在听取了甘冈的一场汇报后，当即任命他担任集团军参谋长。
在甘冈和波斯顿的陪同下，蒙哥马利来到前线，视察部队的状况。他看到了最不想看到的一幕，每个士兵和军官都无精打采。前线到处都弥漫着忧郁、沉闷、压抑的气氛。
当他来到第8集团军前线司令部时，发现这里不过是一片沙地，没有帐篷，只有几辆大卡车，几个参谋正在一块石头旁边吃饭，周围都是苍蝇。
当天下午6时，蒙哥马利和第8集团军高级将领举行会议。会上他宣布了几个决定。首先，撤销已经下达的所有与撤退有关的命令；其次把阿拉曼防线后方所有作战部队都派到前线上来，包括部署在尼罗河三角洲的部队。他还让参谋人员给后方部队指挥官带去一句话——“要想保卫三角洲，就必须守住阿拉曼”。
最后他承诺会尽快改善部队的生活条件，改善伙食，他还要求各部队安排士兵轮流去海边洗澡。总之，他要让部队振作起来，准备好跟德国人打仗。
在接下来的几天，蒙哥马利跑遍了每一处前线阵地，跟每个师级指挥官见了面。他对阿拉曼地区的地形很满意，英国人善于使用步兵和炮兵进行阵地战，作为防守一方，阿拉曼是个理想的战场。各师指挥官都给他留下了积极的印象，他们渴望战斗，渴望打败隆美尔，而且都是经过严格训练的优秀军官。
自蒙哥马利到任后，第8集团军就不断收到好消息。美国人运来了300辆“谢尔曼”坦克，蒙哥马利把装甲部队重新整合，组建第10装甲军。全军辖第1、第8、第10装甲师，每个师辖一个装甲旅、一个步兵旅和师属炮兵，这种编组方式与德军的装甲师很相似。此外，蒙哥马利还把战斗力不俗的新西兰师编入第10装甲军，该师辖一个装甲旅和两个步兵旅。
对于德军接下来将采取什么样的行动，大多数将领都提到了隆美尔惯用的“右勾拳”。即正面佯攻的同时，以装甲主力向南迂回，再折返向北、向东实施突击。
蒙哥马利也相信众位将领的判断，他专门花了一天的时间赶到鲁萨维特岭和哈勒发山脊勘察地形。令他吃惊的是，没有英军部队驻守在这一线。
蒙哥马利手上有11个师，他把5个师摆在防线上，只有不到10公里的哈勒法山脊上部署了一个整师。剩下的6个师（包括第1、第8、第10和第7装甲师）部署在纵深。
当第7装甲师师长询问如何攻击敌人坦克时，蒙哥马利的回答让他非常意外——“不用你们进攻”。看着摸不着头脑的部下，他做出了解释，英军也要效仿德国人，使用反坦克炮对付德国人的坦克，己方的坦克则躲在后面，他强调说：“我们再也不能让自己的坦克跳出去挨88炮的轰击了。”
8月15日，亚历山大从奥钦莱克手上接过了北非战区的指挥权。他很快就收到蒙哥马利的报告，然后大笔一挥、全部照准。
8月19日，丘吉尔结束莫斯科之行，再次来到北非。在和蒙哥马利一番长谈后，对他一周以来的工作表示满意。不过他还是叮嘱陆军总长布鲁克，加快尼罗河三角洲的防务进度。
第8集团军官兵们虽然还不确定新司令官能不能打赢隆美尔，但有一点是确定的——第8集团军铁定换老板了。
在阿拉曼防线的对面，隆美尔的非洲装甲集团军也迎来了新的装备和兵员。德国统帅部给他调来了第164轻装师，凯塞林终止“大力神计划”（旨在夺取马耳他岛）后，也把隶属于空军的第1伞兵旅派到北非。当然，还有意大利的新部队。
至8月底，隆美尔手上有12个师，其中德国师4个，意大利师8个。
隆美尔最困惑的是自己的补给能力远不及英军。从意大利到北非的海上运输能力有限，除了意大利缺少船只外，英军驻马耳他岛的海空军一直是意大利人最头疼的威胁。
南线德军总司令凯塞林曾和隆美尔商定，在夺取托布鲁克港后，非洲装甲集团军就地休整，德意联军在地中海实施“大力神计划”，彻底拔除英国人在地中海埋设的这颗钉子。但隆美尔食言了，“大力神计划”也无疾而终。
德国人也是地中海航线运力差的元凶之一。意大利人没有石油来源，整个轴心国军队都依赖罗马尼亚生产的石油（匈牙利也有一部分）。墨索里尼提出的配额被德国人毫不手软地削减了一半，这些宝贵物资经过意大利官员层层盘剥就变得更少了。所以意大利的运输船很多时候根本开不出海港。
德军统帅部本来划拨给非洲装甲集团军的装备就少得可怜，而有些物资到达意大利港口后，需要等上足足一年才能运到地中海南岸。这样的后勤能力又如何能支撑前线作战。
隆美尔曾提出建立德国自己的海上运输线，起点是巴尔干半岛以及克里特岛，终点是班加西和托布鲁克。这条航线可以不再依赖意大利人，而且大幅缩短了航程，但需要德国投入大量海空兵力维持航线的安全。德军统帅部高层没有人喜欢隆美尔，在他们看来，北非的战线就应该在利比亚的阿盖拉，是隆美尔硬要打到埃及阿拉曼的，所以对于耗费巨大人力和物力的地中海新航线没人愿意推动。
英国人很清楚北非战场打的是后勤，所以对轴心国运输线的破坏从没有松懈过。托布鲁克对英国人来说是一座有价值的良港，但德国人占领这里后，终日饱受英国空军的轰炸，所以根本没有意大利的船只敢在这里停靠。班加西也是如此，这座港口的吞吐能力不亚于的黎波里，但实际作用很有限。
隆美尔在陆地上快要打到开罗了，但轴心国家在东地中海还是没有制空权和制海权，所以从意大利开来的运输船仍然得驶往的黎波里，然后用卡车运到前线。
英国人的后勤要好得多，虽然西地中海地区无法保证航行安全，但他们在海上还有一条备用航线，即绕过南非好望角，经东非海域运抵埃及。这条航线虽然距离大大拉长，但安全性高。所以亚历山大港每天都十分忙碌，士兵、装备、物资整船整船地落地。
隆美尔最担心的就是这一点。时间越久，他和英国人的实力差距就越大，所以他还得选择冒险进攻。
双方在沙漠打了将近两年，几乎一成不变的地形条件的确没有多少让指挥官发挥的空间。德国人没有能力向更深远的内陆推进，那样的话很快就会耗尽可怜的作战物资。
隆美尔的作战计划几乎是“威尼斯”计划的翻版——意军正面佯攻，德军装甲主力从南面迂回到英军防线身后，然后向北、向东攻击。无力的后勤供应让非洲装甲集团军储备了一个星期的作战物资，所以只要发起进攻，就务必力求速胜。
令隆美尔欣慰的是他得到了一个意外的“礼物”——侦察营在前沿打死了一名英军少校，从他的身上搜到了一张地图，上面详细标注了阿拉曼地区的地形，软沙地、硬沙地、雷区的分布，以及英军的兵力部署。
隆美尔如获至宝，因为他手上没有埃及的地图，意大利人能够提供的地图只包括利比亚。隆美尔立即在这张地图上重新设定了装甲集群的进攻路线，它能够尽可能地绕过雷区，从硬沙地穿过去进入阿拉曼防线纵深。
这种天上掉馅饼的事首先引起了参谋长拜尔莱因的怀疑——这是不是英国人的圈套？拜尔莱因有理由质疑，因为这幅地图太新、太详细、太精致了。一幅正在使用的地图上面应该被划得乱七八糟，再有一些破损才对。
隆美尔不是没有产生过怀疑，但地图是从一名被击毙的英军少校身上搜出来的，又增加了一定的可信度。
这幅地图最终被隆美尔定性为具备参考价值，成为制定装甲部队进军路线的一项依据。
那么这幅地图是怎么来的呢？答案是出自蒙哥马利参谋长甘冈之手。地图上标注的信息自然都是假的，比如软沙地一律标注成了硬沙地，反之亦然。
至于那位英军少校的确不是伪造的，但他已经背叛了英国。就在第一次阿拉曼战役进行期间，隆美尔派出的“康多尔”情报小组在开罗被英国人破获。那位英军少校名叫史密斯，是北非战区司令部的一名军官。当史密斯和情人厮混时，公文包里的机密文件都通过电台传给了隆美尔。
英国人的收获还不止于此，“康多尔”小组使用的密码本也落入他们的手中。这样一来，英国人又多了一个渠道了解敌方的各种信息，隆美尔已经毫无秘密可言了。
隆美尔内心是不想仓促发起进攻的，他的非洲装甲集团军没有做好准备。部队里充斥着大量新兵，他们虽然有着狂热的战斗激情，但没有沙漠作战的经验，甚至连如何躲避敌机空袭都不会。那些可以传授新兵经验的沙场老兵越来越少，除了阵亡的，大多数都在医院里养伤养病。沙漠地区恶劣的生存环境把“条顿武士”们折磨得不成人样，疟疾、痢疾、黄疸病是军中常见的流行病。超过一万名德军因此躺在医院里，战场负伤的则只有2000人。
北非战场的德军指挥官以惊人的速度消耗着。没有一个师长能跟随隆美尔打上一年。第15装甲师师长阵亡了两人，第21装甲师师长被俘虏一人，第90轻装师师长阵亡一人，非洲装甲军首任军长克鲁威尔被俘。
现任的几个主要助手也情况不佳。第15装甲师师长瓦尔斯特刚刚离开医院返回部队，第21装甲师师长正带伤指挥；原来的参谋长高斯在加扎拉战役中受伤，现在还在国内接受治疗；作战处长威斯特法尔染上了疟疾，只有拜尔莱因是个健康人。
隆美尔的身体也出了问题，他时常感到眩晕。医生的检查结果是他有低血压，病因是长期营养不良、精神高度紧张和高强度工作造成的。要想根治，唯一的办法就是回国静养三个月。
第一次阿拉曼战役结束后，隆美尔就给德军统帅部打过报告，希望可以回国休养一段时间，同时他建议由古德里安接替自己的职务。
这件事被希特勒否决了，因为他还没有打算起用在“台风行动”中擅自决定后撤的“闪击战之父”。
隆美尔没有办法，只能继续留在北非。
走不了、等不起，那就干脆打吧！
