前言
破产债权审核确认作为破产程序的重要组成部分，决定着能否对债权人的债权实现不偏不倚的清偿，以及对债务人的正当财产实现合理的保护。
债权审查、债权核查及债权确认三个环节构成了我国现行《破产法》规定的破产债权审核确认机制，债权的申报登记与审查由破产管理人执行，债权的核查由债权人会议负责，经过管理人审查与债权人会议核查均无异议的债权最终由法院裁定确认。
我国现行的破产债权审核确认机制运行十余载，积累了很多经验，也遇到了一些问题：破产管理人的审查债权职权除了存在形式审查与实质审查之争外，还存在履职标准规定不明的问题；
债权人会议的核查债权职权在设置上以及赋予第一次债权人会议行使上存在冲突；异议债权确认规则也在对待有执行名义的债权和异议人逾期不起诉的规则中留下了些许漏洞。破产立法和司法实务仍需要进一步细化和修正破产债权审核确认的相关规则。
案例
2009 年 3 月 20 日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）作出（2009）
浙甬商外初字第 73 号民事调解书（以下简称“73 号调解书”），确认：
一、被告南通新大港储开发有限公司（以下简称“新大公司”）于 2009 年 3 月 31 日之前向原告宁波中瑞太丰食品有限公司（以下简称“宁波某公司”）支付欠款本金人民币 1.25 亿元，并支付自 2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 1 日止的违约金人民币 2512,5000 元，自 2009年 3 月 2 日始至实际履行日止的违约金按日利率万分之四另行计付；
二、案件受理费人民币 79,2425 元，减半收取人民币 39,6212.50 元，由被告新大公司负担。2010 年 10 月 8 日，江苏省南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”）裁定受理债务人新大公司破产清算一案，并指定江苏新希望清算事务所有限公司（以下简称“江苏某清算事务所”）为新大公司破产管理人。
2010 年 12 月 6 日，宁波某公司依据 73 号调解书，向新大公司管理人申报债权1,7962,1212.5 元，其中包含本金 1.25 亿元、截至破产案件受理日的违约金 5422,5000元以及案件受理费 39,6212.5 元。
2011 年 1 月 21 日，新大公司管理人作出债权审查报告，认为宁波某公司所提供的债权申报证据材料，只有债权的形式要件而无实质要件，无法证明该债权的真实存在，该债权系恶意串通损害第三人利益，违反我国相关法律的规定，故不予确认宁波某公司的债权。
2011 年 1 月 21 日，管理人在新大公司的第一次债权人会议上报告了对宁波某公司债权的审查意见和理由，管理人说明对其不予认可的理由，其他部分债权人也对宁波某公司所申报的债权表示异议。
此后，就宁波某公司债权确认事宜，宁波某公司及新大公司分别向相关法院、检察院提起诉讼或申请监督。
争议处理过程中，新大公司管理人将宁波某公司可得的财产分配额提存。直到 2014 年 11 月 19 日，浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）作出（2014）浙民监字第 56 号民事裁定书，认为宁波中院（2009）浙甬商外初字第 73 号一案应予再审，裁定：1.本案由浙江高院提审；2.再审期间，中止原调解书的执行。
在再审程序中，新大公司主张公司的原法定代表人朱明在被罢免职务之前，利用职务之便，与宁波某公司的法定代表人陈烨恶意串通，通过虚构事实、伪造收购新大公司股权的协议及故意隐瞒事实等手段，制造虚假诉讼，形成了 73 号调解书。
浙江高院则认为该调解书存在真实合法的债权债务基础，不应当认定为虚假诉讼，并于 2016年 4 月 1 日作出（2015）浙商外提字第 1 号民事裁定书，裁定维持 73 号调解书的效力。
至此，73 号调解书的效力已确定。新大公司不满该裁定，向浙江省人民检察院申请监督，后检察院于 2017 年 5 月 3一、基本案情及争议焦点7日作出不支持新大公司的监督申请的决定。
此后，管理人分别于 2016 年 10 月 10 日、2017 年 11 月 27 日与 2018 年 10 月 29日作出债权审查结论，确认宁波某公司 1,2539,6212.50 元债权为第三顺序的普通破产债权，有表决权。
但其他债权人在 2016 年至 2018 年召开的三次债权人会议上，均对管理人作出的宁波某公司债权审查结果不予通过，并要求管理人继续通过其他途径进行申诉主张权利。
宁波某公司认为江苏某清算事务所在毫无根据的情况下对其申报的债权定性为恶意串通并不予确认，违反了管理人勤勉尽责义务和忠实义务，剥夺了宁波某公司的表决权，造成了其巨大的损失。故向法院起诉要求追究江苏某清算事务所的管理人责任。
宁波某公司在一审法院判决驳回其诉讼请求后，继续向浙江高院提起上诉。浙江高院认为江苏某清算事务所不存在过错，并未实施损害宁波某公司债权的违法行为，也没有给宁波某公司造成损失，并于 2021 年 7 月 23 日作出（2019）苏民终 1204 号民事判决书，判决驳回宁波某公司的上诉，维持原判。
案件评析
破产管理人审查债权职权履行得当
在破产程序中，管理人担当着举足轻重的角色，也被《破产法》赋予丰富多样的职权，其中管理人对破产债权的审查职权最为基础也尤为重要。在破产债权审核确认的过程中，管理人需要积极履行破产债权登记与审查的职责，这是保障破产程序顺利推进的前提。
破产管理人的审查债权职权
破产债权的审查，是在法院确定的期限内对申报债权的真实性进行审查、核实的过程。各国破产法律对这样的调查权有不同的规定。在德国、日本的破产法中，负责债权调查的机关是法院，法国的破产法则规定负责债权调查和确认的机关是债权人代表和法官监督人。
①但是，即使是对债权调查采用所谓法院制的国家，也并不否认破产管理人的调查权，通常规定由律师、注册会计师等具有较高社会诚信度的专业人士担任的破产管理人先行调查。
②根据我国《破产法》第五十七条、第五十八条、《破产法司法解释（三）》第六条等相关条款，管理人需要履行的职责包括接受申报、债权审查、保存资料与提供查阅。
其中，债权审查是关键环节。债权审查是指管理人对申报的材料进行接收登记，并在审查债权的性质、数额、担保财产、是否超过诉讼时效期间、是否超过强制执行期间等情况后编制债权表，以供债权人会议在管理人审查的基础上进行二次核验。
管理人对债权只能进行形式审查还是审查职权中本身就暗含着实质审查的可能性，在理论和实践中存在一些争议。
有学者主张《破产法》第五十七条确定的是管理人作为接收人的法定义务而非权利，虽然该条规定使用了“审查”二字，但只是形式审查，管理人只是客观记载债权申报的情况，并不能对申报的债权进行实质审查。
③破产债权的确认最终还是应当由法院进行，确认后的破产债权才可以进入分配程序。所以从审查结果的角度看，管理人对破产债权的审查不是实质上的审查。
④但也有学者持反对观点，认为债权人在向破产管理人申报债权的过程中，除了提供债权的基本信息，还要提供该债权的相关证明材料，可见破产管理人对破产债权的审查中涵盖了对债权实体内容的审查，仅对其定义为形式审查是不合理的。
⑤针对形式审查与实质审查之争，最高人民法院民事审判第二庭的法官认为，虽然《破产法》规定债权人会议负责对债权进行核查，但考虑到债权人会议并非常设机构，行使自身职权的方式也有局限，管理人需要承担更多，而不是仅对申报的债权进行形
式审查，管理人应当依照《破产法》第五十七条的规定对债权进行内容审查。
①《破产法司法解释（三）》也在第六条指明了管理人在编制债权表并提交债权人会议核查之前，应当对申报债权的真实性和有效性进行初步的实质审查。
②综合职权衔接与破产司法实践的需求，管理人的审查职权不能仅仅只是形式审查，还应当包含对债权内容的实质审查。这是管理人在破产程序中需要完成的初始任务，是其他各项业务的基础，能够提高破产程序的效率，也对债权人权益保障有着重大意义。
