近日，上市公司独董制度改革大幕拉开。
4月14日，证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。《办法》共六章四十七条，其中特别提到：“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
券商中国记者梳理目前已经披露的1700余家上市公司年报发现，目前已有至少15人“超标”，在3家以上上市公司担任独董一职，涉及61家上市公司。根据最新的《办法》，这些上市公司的独董人选可能出现变动。
至少15位独董“超标”，涉及61家上市公司
券商中国记者比对Wind数据发现，在截至4月16日披露2022年年报的1770家上市公司中，已有至少15人的独董兼职家数在4家或以上，涉及61家上市公司。
值得一提的是，目前沪深两市共有4900余家上市公司，预计随着更多上市公司年报的披露，将有更多兼职超3家的独董浮出水面。
从报酬来看，这些独董在数家公司2022年领取的报酬总和大多在30万元至50万元之间，也有个别独董累计可高达70万元-90万元。不过，这些独董也往往在上市公司身兼数职，包括但不限于提名委员会成员/主席，薪酬与考核委员会成员/主席，战略委员会成员，审计委员会成员/主席等职务。
这15人当中，年薪最高的是邵瑞庆，在上港集团、华建集团、中华企业、光大银行、中远海发五家上市公司合计领薪91万元；其次是潘同文，在天健集团、亚钾国际、大族激光、深城交四家上市公司领薪76.5万元；蔡洪平位居第三位，在比亚迪、南方航空、中国东航、中远海发四家上市公司担任独董，合计领薪70万元，不过，其在南方航空的薪水为0元。此外，李钟华担任长青股份独董也是“义务劳动”，薪水为0元。
券商中国记者注意到，在多家上市公司兼任独董者，往往拥有强劲的会计或者法律的专业背景。
比如，在上港集团、华建集团、中华企业、光大银行、中远海发等5家上市公司担任独董的邵瑞庆，乃会计领域的知名学者，已发表180余篇学术论文，现任上海立信会计金融学院会计学教授(国家二级)，博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任等职务。在新动力、正源股份、空港股份、株冶集团等4家企业担任独董的谢思敏，博士学历，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，乃金融证券法律业务领域的专家。
在医药生物、半导体等较为专业的领域，一人身兼数家公司独董的情况也屡见不鲜。
比如，兼任金陵药业、恩华药业、前沿生物、艾迪药业4家生物医药类上市公司的独董王广基，乃中国工程院院士、原中国药科大学副校长，现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任, 国家科技部临床前药代动力学研究平台主任,国家中医药管理局整体药代动力学重点实验室主任。又如，兼任华天科技、中瓷电子、长电科技、三孚股份等4家上市公司独董的石瑛，是半导体领域的专家，现任北京多维电子材料技术开发与促进中心任主任，集成电路材料产业技术创新战略联盟任秘书长等等。
完善独董制度，打破“独董不独”的怪圈
中国独董制度推行的22年来，“不懂事不独立”“花瓶独董”“人情董事”的诟病长期存在，此次独董改革将对此类问题进行实质性改善。
国务院办公厅领衔本轮对独立董事制度的改革，就是要跳出“独董不独”的怪圈，对独立董事的地位和作用作出制度性规范，使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分，体现了国家层面对建立健全中国特色现代企业制度和中国特色现代资本市场的高度重视。
具体来看，《办法》明确了独立董事的任职资格与任免。一是明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，建立独立性定期测试机制；二是从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制；三是建立独立董事资格认定制度，要求交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
《办法》具体列举了独立董事应当履行的职责及重点监督事项，对非潜在重大利益冲突事项不再强制要求独立董事发表独立意见，促进独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等特别职权，更好履行监督职能。
清华大学五道口金融学院副院长田轩近日表示，独董制度改革后，将改变以往独董独立性不强、专业性不足、履职不充分等市场形态，在权利意识、责任意识、风险意识的深层次觉醒中，带领我国上市公司治理走入与经济发展同频的高质量新阶段。
田轩认为，《办法》对独董资格认定要求更加详细，限制性条款更多。为保证独立董事独立性，增加了重大业务往来、提供实质性服务、原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事等情况的排除性规定，并要求独立董事年度独立性自查。
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（来源：券商中国）
