P2P余賬未清，熊貓金控12億轉型疑竇重重

2006年，一款名為「熊貓燒香」的病毒橫空出世，肆虐計算機界，讓人聞風喪膽。

12年後，一家名為熊貓的上市公司拋出一樁收購。湘股策（xiangguce）在人群中多看了一眼，立馬得出結論，這案子要獲批估計需要燒高香。

名為熊貓的上市公司叫熊貓金控，之前叫熊貓煙花，再之前叫瀏陽花炮。

這家頻頻更名的公司頻頻更換主業，11月12日，熊貓金控宣布要從互聯網金融轉身，進軍光伏行業。

公告顯示，熊貓金控擬投資11.55億元收購歐貝黎電力55%股權。湘股策（xiangguce）查閱發現，這家掛牌新三板的標的公司，不僅曾被戴上ST帽子，其控股股東還一度被列入失信被執行人名單。

然而就是這麼一家劣跡斑斑的公司，估值竟高達21億，是其凈資產的5.4倍。

從最新一期報告來看，歐貝黎電力上半年凈利僅為1707萬元，卻獅子大開口，許下了三年7.5億的業績承諾。

至於你信不信，反正熊貓金控信了。

12億開啟第三次轉型

每天起床第一句，熊貓金庫催款去。

這可能是熊貓金庫投資人的日常寫照。

隨著熊貓金控逐步剝離金融資產，呈現轉型勢頭，一些原本沖著上市公司名號而來的投資人不淡定了。

根據一線維權投資者反饋，從上市公司接盤P2P平台的熊貓金控實控人趙偉平，近來在一次線下溝通中，做出了新的兜底承諾。這一回，為了取信投資人，趙偉平甚至把家裡的礦都搬出來了。

18億元資產作保的無限連帶責任擔保函，總算先穩住了著火的後院。

然而，實控人P2P余賬未銷，熊貓金控卻已急吼吼地開始往下一個陣地轉移。

繼煙花、互金之後，熊貓金控將目光瞄向了半冷不熱的光伏行業。11月12日，公司宣布擬以支付現金方式受讓歐貝黎科技持有歐貝黎電力55%的股權，交易價格暫定為11.55億元。

歐貝黎科技持有歐貝黎電力99.8%股權，為其控股股東。歐貝黎科技承諾，2019-2021年，歐貝黎電力實現歸母扣非凈利潤將分別不低於2億元、2.5億元和3億元，且至少90%以上來自新能源主營業務（含清潔能源）；歐貝黎電力銷售收入每年增長將在20%以上。

若標的公司業績承諾不達標，歐貝黎科技將按熊貓金控當年報表中，由該事項導致的應得歸母凈利潤與實際之間差額的1.5倍予以賠償。

同時，熊貓金控進一步出清金融資產，公告稱擬將所持萊商銀行1億股股權以2.75億元的價格轉讓給光陽安泰，交易方式同為現金支付。

收購案一經發出便不被看好，畢竟，近12億元的交易金額對現在熊貓金控來說，不是一個小數目。

公司三季報顯示，熊貓金控賬面貨幣資金僅有9164萬，不到交易額的十分之一；即使算上轉讓萊商銀行股份所收回的2.75億，也還有近8億的資金缺口。

趙偉平面對P2P平台的債務自顧不暇，估計不可能在收購案上予以支援。實控人拖著這麼個不定時炸彈，公司的融資能力勢必也會受到影響。

湘股策（xiangguce）不禁要問，熊貓金控選擇在此時匆忙轉身，頂著支付能力不足的風險也要吞下這件巨額收購案，究竟意欲為何呢？

標的公司「劣跡」斑斑

除資金來源存疑外，本次收購的高溢價風險顯而易見。

據披露，歐貝黎電力2017年實現營收和凈利潤分別為4.89億元、1.21億元，2018年上半年，相應數據卻僅為1.32億元和1706.64萬元，距離最低承諾業績2億元可謂遙不可及。

不過，歐貝黎電力還是頗有「可圈可點」之處。

歐貝黎電力成立於2011年10月20日，業務主要集中於光伏電站工程總承包、太陽能電池組件和光伏電站投資運營等光伏產品銷售。

最近幾年間，公司凈利潤持續增長，從2013年的-387.73萬元迅速擴大至2017年的1.21億元，業績規模翻倍。

蹊蹺的是，儘管歐貝黎電力2016年凈利潤首次突破億元，公司卻因為審計機構出具無法表示意見的審計報告而被打上了「ST」的烙印。

也就是說，別看凈利潤數字這麼高，但不一定是可信的。

對此，公司解釋稱系臨時更換聘請會計師事務所，審計時間倉促，未能有充裕的時間與新聘會計師事務所配合溝通所致。

此外，歐貝黎電力近年來的發展軌跡也處處透著不合常理之處。

2015年7月底，公司申請新三板掛牌時，全公司上下竟然只有18名員工，到年底，該數字升至22名，當年實現營收近4億元，人均貢獻高達1777萬元。這戰績，指不定能和阿里巴巴的「十八羅漢」一較高下。

公司掛牌未滿一年，公司董事長兼總經理杜東亞、職工代表監事王勇和財務總監雷燕梅相繼辭職，公司高層風雲動蕩。更嚴重的是，離職的王勇還是公司三名核心技術人員之一。

身處高科技含量的光伏行業，歐貝黎電力對於研發的態度卻忽冷忽熱。

公司於2016年11月30日獲得高新技術企業認證，實際上，公司也正是從這一年才開始承擔研發活動支出，2016至2017年相關費用均在1500萬元左右，占營業收入比例均為3.5%。

作為工程項目必不可少的技術人員，公司申請掛牌時不過3名，勉強湊一桌鬥地主。到2018年上半年，技術人員數量好歹上升到了22名，但報告期內區區129萬元的研發支出，著實不敢叫人有所期待。

公司各個方面的不穩定性毫無疑問波及到了業績，半年無大單開張時有發生。這種情況下，公司此前每年後期的業績爆發力確實可觀，但持續穩定的盈利能力顯然無法得到保障。

控股股東曾闖關IPO失敗

湘股策（xiangguce）留意到，在歐貝黎電力的《公開轉讓說明書》中，其控股股東歐貝黎科技同時出現在前五大客戶及前五大供應商中。其中，2014年，歐貝黎電力向控股股東採購的銷售額高達2.7億元，佔總採購的99.97%。

2015年1-7月，歐貝黎電力稱因受國家和地方政策影響，大部分主營業務還未展開，僅實現銷售額125.47萬元。其中，向歐貝黎科技的銷售額為122.85萬元，佔比97.91%。

這個買家和賣家都是控股股東的遊戲，活脫脫就是商業版的「過家家」。

要命的是，公司業務出現階段性停滯，萬能的控股股東本身日子也不好過。

事實上，歐貝黎科技自身曾於2012年向IPO發起衝擊。但當時光伏行業整體產能過剩，處於深度調整階段。

僅2012年，就有10家光伏企業被A股拒之門外，歐貝黎科技也是其中之一，其IPO申請於5月10日被終止審查。

在當時歐貝黎科技的股東隊伍中，還出現了赫赫有名的資本大佬昝聖達。和趙偉平的熊貓金控類似，昝聖達旗下的綜藝股份也是有名的A股概念炒作者。

2008年，綜藝股份介入太陽能領域，2010年以6500萬元認購歐貝黎科技3520萬股份，平均每股1.85元，占其總股本33.524%。當年年底，綜藝股份又將其中720萬股抬價至6元/股轉手賣出。

或是受累於綜藝股份的名聲，歐貝黎科技在衝刺IPO時，因財務指標異常、關聯交易等問題遭到財務造假的質疑。

IPO失敗後，歐貝黎科技一蹶不振，業績一路下滑，2012年、2013年業績連續虧損近億元。2016年5月後，公司甚至因生產訂單不足，將農民工全部退回，並出現拖欠工資的情況。

有這樣的「前科」，2018年出現歐貝黎科技因拖欠貨款被納入失信被執行人名單的鬧劇也就不奇怪了。

或許是看不到繼續投資的價值，2016年，綜藝股份毅然撤出了歐貝黎科技，將剩餘的2800萬股全部轉讓給自然人費建明。以當時的交易價格計算，歐貝黎科技估值約為4.22億元。

估計綜藝股份的實控人昝聖達也沒想到，僅僅過了2年，熊貓金控的趙偉平就給歐貝黎電力開出了估值21億元的收購價碼。

這其中的估值差異或許與兩家後來截然不同的業績軌跡有關。儘管歐貝黎科技一路跌到泥潭，歐貝黎電力卻未受到太多影響，茁壯成長起來。在雙方數據均有公開的2013至2015年間，兩家公司的業績反向而馳，各自飛奔而去。

註：上圖中歐貝黎科技2015年後數據未公開，歐貝黎電力數據自2013年起公開

如今，歐貝黎科技手頭依然緊張。截至2018年6月1日，歐貝黎科技已將其所持歐貝黎電力60.12%股份質押，占歐貝黎電力總股本的60%。高比例質押不知是否會對此次收購造成影響。

與此同時，歐貝黎電力自身似乎也面臨一定的經營困境。截至2018年8月28日，公司對外擔保累積達3.11億元，占最近一期凈資產比例為83.61%。在本次收購案之前，公司還擬出售旗下若干股權資產。

看過收購標的底細，熊貓金控的2.27萬流通股東心裡估計要涼涼，畢竟比不得實控人趙偉平，大夥家裡可沒礦啊。

坦白說，這算是哪門子轉型，這樣的收購案要是能獲得監管部門審批通過，那一定是熊貓燒了高香。

否則，就是坐等問詢函的節奏了。