比特幣交易所要關了，比特幣交易到底歸誰管？

作者：肖磊看市

比特幣對於整個世界來說，是一個非常新生的事物，逐步可能會衍生出一個新興的行業。而當前的金融市場分類，主要是以股票、債券、期貨、保險、銀行、基金、外匯、信託、融資租賃、財務公司、典當等為主，最近幾年興起的，有互聯網金融，但互聯網金融，主要還是將傳統的金融產品，搬到了網上，本質並未發生改變。比特幣則不然，僅僅就定位問題，目前還並不明確，因此對比特幣交易的監管，存在巨大的挑戰。

從中國市場的發展情況來看，監管層對比特幣交易的態度，實際上是隨著其發展的勢頭，以及人們對其的認知，在發生著很大的變化。如果不能很好的從動態，以及嚴謹的邏輯層面分析比特幣的性質問題，就很難知道未來比特幣交易的監管方向。

我來梳理一下：

2013年，比特幣價格從年初的80元/枚，上漲到了年末的8000元/枚，漲幅高達100倍，為了給比特幣交易市場降溫，中國央行聯合五部委在2013年12月5日出台了《關於防範比特幣風險的通知》。這一通知實際上確實是為了防範比特幣交易風險，總體來說央行等五部委當時還沒有意識到，比特幣所攜帶的「能量」，以及背後的技術支撐。因此對其只是一種從金融角度來理解的風險性質的擔憂和警示，定位也比較簡單。

按照央行2013年的定義，比特幣是一種特定的虛擬商品。原話是：「雖然比特幣被稱為「貨幣」，但由於其不是由貨幣當局發行，不具有法償性與強制性等貨幣屬性，並不是真正意義的貨幣。從性質上看，比特幣應當是一種特定的虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用。」

當時也存在一個問題，就是比特幣既然是一種虛擬商品，那麼央行也只能是警示風險，禁止所有金融機構，參與比特幣相關業務，而不能直接定義交易比特幣的性質。因此在問答環節，央行給出了明確的答案，普通民眾有參與的自由，原話是：「比特幣交易作為一種互聯網上的商品買賣行為，普通民眾在自擔風險的前提下，擁有參與的自由。」

既然比特幣不是貨幣，是虛擬商品，民眾也有參與交易的自由，那麼比特幣交易，實際上就歸類到了普通商品的交易類型里，所謂的監管，就變成了負責企業註冊的工商稅務局，因此只要交易場所正常經營，沒有觸犯工商稅務等相關規定，基本上就不會觸及到監管問題。這也就導致了，更多的交易平台逐步出現，只要註冊一個互聯網信息公司，就可以做比特幣的交易場所。

但到了2016年，中國的金融環境發生了非常大的變化，整個2016年人民幣兌美元匯率貶值超過6.8%，外匯儲備下降超過3100億美元。為了遏制人民幣貶值，以及防範資本外流的壓力，央行和外匯管理局需要對各類渠道進行排查和監管。而整個2016年，很多投資者都在想盡辦法的換美元，比特幣確實成為了一部分投資者繞開外匯管制的一種選擇。

到了今年年初，央行進駐國內幾大比特幣交易平台。1月11日，央行北京營管部和央行上海總部同時發布消息，宣布聯合地方金融部門組成檢查組，進駐火幣網、幣行、比特幣中國等平台，就企業是否超範圍經營，是否未經許可或無牌照開展信貸、支付、匯兌等相關業務；是否有涉市場操縱行為；反洗錢制度落實情況；資金安全隱患等進行現場檢查。

到了2月9日，火幣和幣行等陸續發布消息，暫停提幣業務，目的是為了全面升級平台反洗錢系統。實際上這本身就意味著，央行已經在履行對比特幣交易平台的監管，因為比特幣作為沒有任何實體轉換的一個虛擬線上交易品種，其業務全部是基於虛擬貨幣與法幣之間的兌換，以及虛擬貨幣與虛擬貨幣的之間的兌換，可以說本身就是類貨幣業務。

由於在進駐過程中，主要的目的是對比特幣可能涉及的反洗錢問題進行監測，幾大交易平台在反洗錢方面做出了相應的調整，對涉及人民幣業務的開戶等，採取更高級別的認證，比如手持身份證等照片、錄視頻等等。

如果比特幣市場並沒有發生太多的事情，可能在此輪檢查過之後，比特幣交易所還是會保留，持續觀察。但區塊鏈市場的發展，打亂了整個市場的平衡，如果比特幣是區塊鏈技術非常傑出的應用，那麼區塊鏈技術肯定不會止於比特幣。年初以來區塊鏈市場ICO（首次發行代幣）的業務爆髮式增長，市場影響越來越大。

其實如果沒有這一輪ICO的瘋狂，比特幣交易市場，屬於比較可控的範圍，再加上今年以來人民幣匯率持續走高，外匯儲備連續增加，央行層面對資本外流的壓力減輕，如果平台嚴格遵守反洗錢等紅線，比特幣平台被關閉的可能性較低。

ICO的興起，使得監管的風向發生了重要的變化，輿論壓力越來越大，在國家正在調整價值觀導向的時下，更希望引導社會踏實做事、服務實體經濟，而ICO帶來的一夜暴富，完全違背了中國高層的價值觀引導意願。現實是，就連王思聰都不敢在微博炫富了，從監管的層面講，怎麼可能會讓ICO大張旗鼓的持續上演造富神話。

尤其是在美國，將ICO定性為發行證券的行為之後，ICO在國內的爭議就更大了，因此，ICO無論從哪方面講，都可能帶來嚴格的監管。可以說從要不要納入監管的問題，實際上已經變成了不得不監管的問題。

到了9月4日，央行聯合七部委，發布了關於防範代幣發行融資風險的公告。關於此公告，我在之前的文章中已詳細解讀（肖磊：逐條解讀央行ICO監管文件，對交易平台、投資者等各有何影響），不再詳述。但有幾點需要特別注意。

首先，此次公告跟2013年末那次相比，把比特幣、以太幣定義為「虛擬貨幣」，而不是「虛擬商品」。這是一個非常重要的變化，說明經過了幾年的發展，如果僅僅把比特幣等定義為「虛擬商品」，恐怕在監管方面就難以定性，而且從整個比特幣市場的發展趨勢看，也並沒有朝著一個簡單的「虛擬商品」的方向發展。

其次，此次公告還強調，代幣發行融資中使用的代幣或「虛擬貨幣」不由貨幣當局發行，不具有法償性與強制性等貨幣屬性，不具有與貨幣等同的法律地位，不能也不應作為貨幣在市場上流通使用。這一點跟2013年末的比特幣交易風險提示文件當中基本一致。

也就是說，從央行層面講，目前依然並沒有把比特幣定義為一種貨幣，但也已經推翻了2013年末「虛擬商品」的定義。準確的說，目前央行對比特幣的定義，修正為「虛擬貨幣」，但請注意，虛擬貨幣，是一個非常難以界定的詞，目前央行只是沒有承認虛擬貨幣是法幣，但已經從概念上接受虛擬貨幣這個說法。

接下來我講一下重點中的重點：

此次央行的公告，把ICO定義為發行證券的行為，那麼未來關於ICO問題，肯定是需要證監會出面來監管的。但問題在於，對於證監會來說，ICO問題根本不存在過多的討論和迴旋餘地，這從「財新」等對監管層的採訪當中就能看出來。況且9月4號的公告說得非常明確，「任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動」，也就是說，對ICO的監管就是一刀切，全部禁止。

我們再回到比特幣交易所這個問題上來看，其實與ICO的監管有很強的邏輯關係的，如果把比特幣交易定義為一種證券交易，證監會來監管無可厚非，但問題是，讓證監會來監管，其結果本身就不存在如何監管的問題，肯定是以取締關閉為最終方向。

實際上關於比特幣，央行最近幾年一直在研究，而且做了很多的課題性研究，也成立了區塊鏈及數字貨幣的研究所。跟證監會相比，央行對比特幣市場的了解更加深入，這一點無可置疑。但如果因為ICO問題，硬要把比特幣交易定性為證券交易，那麼央行是沒有權力去監管的，更好的監管機構應該是證監會。

近日，第一財經就ICO監管和比特幣交易所是否要取締的問題，採訪了央行參事盛松成。關於對於比特幣交易平台的後續發展問題，盛松成的回答是：「作為最主要、著名的區塊鏈技術載體和應用，比特幣是全球化的區塊鏈資產，可以在境外或地下交易，因此完全取締有難度，但的確應該進一步規範虛擬貨幣的交易。」同時，他也強調，任何虛擬貨幣本質上都不是貨幣（法幣），技術的進步確實會促進人類社會進步、制度改革，但技術不能替代國家的經濟政策。

盛松成並不代表央行的意願，但可以表達央行對比特幣等的認知，央行層面對比特幣的了解遠遠勝於其他部委。從盛松成的觀點當中，首先其承認了比特幣是全球化的區塊鏈資產，可以在境外或地下交易，完全取締有難度，應該進一步規範虛擬貨幣交易。

這是一個比較積極的信號。

那麼到底那個機構最適合監管比特幣交易？

從現有的監管機構來看，央行是最適合監管比特幣等虛擬貨幣交易的機構，證監會反而應該是一個配角，不應該成為主角。原因有三點：

首先證監會並不是一個貨幣類型的監管機構，比特幣雖然是一種可以拆分的交易模式，但作為一種虛擬貨幣，所謂拆分出來的最小份額「聰」(1聰=0.00000001BTC)，實際上跟現實當中，1塊錢人民幣=10角類似，這個僅僅是虛擬貨幣自動設立的價值符號，並非交易所自己創造的標準化的證券交易標的，定義為證券是不準確的；

其次，如果把比特幣交易定義為證券行為，那外匯市場的交易，是不是也應該由證監會來管？

第三，央行有專門的機構來研究區塊鏈和數字貨幣，對行業的了解，以及事後監管的能力，是最強的。

說到這裡，我們已經看到，關於比特幣交易平台的監管，已經陷入了一個十分尷尬的境地。央行雖然改變了此前將比特幣定義為「虛擬商品」的說法，但新的「虛擬貨幣」的說法，並沒有承認其是一種「外匯」資產，更不要說承認其支付等功能。這種情況下，比特幣交易平台的監管，需要一個比較說得過去的理由，定義為類證券似乎是多方討論的一個結果。但我認為，從央行研究的角度講，這並不是對比特幣，以及比特幣交易最終的定性。

再者，就算比特幣是一種標準化交易，也並不應該完全由證監會來管。我舉一個例子，在黃金市場，中國同時存在兩個標準化交易所，一個是「上海期貨交易所」，其下有黃金期貨，這個歸證監會管；另一個是「上海黃金交易所」，旗下有黃金延期業務，這個歸中國央行管，兩者都是標準化交易，互不干擾，同時進行，而且也運行良好。

比特幣交易所目前的交易形式，其實就類似於黃金現貨交易，之前的類期貨，以及融資融幣業務已經停掉了。

實際上在很長一段時間裡，黃金交易的界定也是非常模糊的，如果僅僅是線下的黃金買賣，可能牽扯不到金融問題，但一旦出現線上交易，就會出現定性的問題。黃金交易市場的監管爭議，至今還存在。

上海黃金交易所，以及對黃金市場交易的監管，目前之所以牢牢掌握在中國央行手裡，最主要的原因是，中國央行對黃金的定性，非常明確。

2011年中國央行在整頓各類黃金交易場所的時候，就明確表示，黃金具有貨幣屬性，是一國央行國際儲備的重要組成部分，不同於一般的貴金屬。為維護經濟金融安全和社會穩定，黃金交易應該在經國務院或國務院相關金融管理部門批准的規範交易場所開展。

這個定義非常重要，如果黃金沒有貨幣屬性，那麼央行就管不著。

比特幣市場現在遇到的問題是，央行到底是否承認比特幣具有貨幣屬性，這直接關係到比特幣交易到底歸誰管的問題。

中國央行有「黃金司」，專門管理黃金相關問題，實際上目前中國央行已經正式成立了數字貨幣研究所。無論是從邏輯關係、事實依據、專業程度等等，央行都應該是負責監管比特幣的主要機構。

未來會如何發展：

按照目前的情況，迫於原則性問題，央行目前還很難承認比特幣是一種類似外匯一樣的貨幣形態，因此比特幣交易很有可能會被央行直接定義為風險巨大的金融交易，或轉入到證監會去監管，那麼比特幣場內集中交易被禁止及取締的可能性非常大。

但我認為這種禁止並非是永久性的，隨著比特幣在全球市場的發展，一些國家很有可能對比特幣進行合法化的貨幣定義，甚至一些國家會把比特幣納入到外匯儲備體系。到那個時候，比特幣交易可能就需要定義為類似於黃金交易一樣的形式，央行層面不得不承認其金融貨幣屬性。

而關於交易所，如果市場有這個需求，就像中國央行在2002年組建了上海黃金交易所一樣，未來會不會組建官方性質的比特幣等虛擬貨幣交易所，我認為有很大的可能性。

也就是說，等這次關了之後，未來再建立交易所的時候，可能就是政府性質的交易所了。我想強調的是，央行現在迫於各種壓力，不可能承認比特幣的金融貨幣屬性，但趨勢難以阻擋，比特幣的認可度和其金融貨幣屬性，如果要給世界貨幣排名次，比特幣可能會排到全世界貨幣裡面的前五十名，這一點各國市場，無論是監管層，還是市場本身，都會慢慢接受。

最後，我還想給致力於區塊鏈、數字貨幣研究者，以及很多投資者講一句，「不能等待，是巨大的性格缺陷。」

好事情，都是等出來的。

文/肖磊