咸豐四年五月，當20萬洪兵大舉圍攻廣東省垣廣州城時，廣東其他各州府縣也都自身難保，根本無力增援岌岌可危的省城。相反，各地的告急文書如雪片般向廣州飛來。最糟糕的是，太平軍從廣西桂平北上，沿途攻城拔寨，勢頗兇悍，也間接牽制了廣東巡撫葉名琛麾下的精兵強將。譬如為了鎮壓粵西信宜的拜上帝會教首凌十八，葉名琛從廣府各協抽調了一萬精兵，另外有3000綠營兵被派到湖南與太平軍作戰。他還遣提督昆壽率數千滿洲兵開赴粵北韶州（今韶關）堵截太平軍，防止其竄入廣東。隨後，太平軍經武昌大舉東下，南京告急，清王朝震恐，不斷催廣東出錢、出兵 ，並要葉名琛立即派兵馳援南京。
「海上蘇武」葉名琛
當時，廣東中、西、東、北各路群雄並起，烽煙滾滾，全省形勢異常危殆。《清文宗實錄》記載說，10月，咸豐帝給葉名琛發上諭說：
「群盜如毛，分兵四齣，剿捕誠有應接不暇之勢......惟省垣根本重地，首宜肅清；北路眾股賊匪，亟當設法掃除，以通驛道」。
葉名琛率眾殊死奮戰，擊退洪兵，保住廣州後的下一個目標就是北江。在各路清軍的支援下，韶州之圍得以破解。洪兵主力旋即兵分兩路，一路北入湖湘，參加了太平軍，另一路則南下英德。不久，就發生了北路洪兵引領太平軍進攻廣東和南路洪兵第二次侵犯廣州的危險。
東江流域的洪兵起事同其他地區一樣，到處是頭裹紅巾的洪兵士卒，他們攻城掠地，各縣城相繼被攻破，惠州城幾度被圍，有時一日數十驚。提督昆壽奉命守御惠州，在他的布置指揮下，清軍以及各家練勇攜手與洪兵鏖戰兩年之久，重創洪兵。咸豐六年盛夏，東江洪兵首領翟火姑被迫率洪兵主力經南雄撤入江西，後輾轉加入太平軍，兵戈擾攘的東江方告平定。
葉名琛在英國人的支持下終於保住了廣州，但只是取得了局部勝利。在西江流域，李文茂、陳開等人攻佔了廣西潯州（今桂平），後來又先後佔領了附近的梧州、貴縣、平南等州縣，地盤迅速擴大。葉名琛得知洪兵在廣西聲勢復振，擔心他們捲土重來，就派粵水師艦船開至封川（今封開江口鎮） ，封鎖西江水路，並在西江沿岸構築了許多炮台。洪兵見廣東戒備森嚴，便決定西進，於咸豐八年初進圍桂林。幾乎與此同時，廣州卻被英法聯軍攻陷。廣東局勢再度變得兇險起來。
平靖王李文茂
洪兵驟起，加上廣府人與客家人械鬥不斷，如今英法聯軍又來添亂，葉名琛一度措手不及，大有焦頭爛額之感，但他也算能吏，他隨之下決心不再讓「亂民」譬如艇軍（清廷稱「艇匪」）、三合會、天地會等反叛者對珠三角構成任何威脅。清軍打不過英法聯軍，對付這群烏合之眾應該還是有把握的。於是，一場殺人如麻、血流漂杵的恐怖屠殺開始了。到咸豐五年夏天，在粵撫葉名琛「除惡務盡 、不留俘虜」的命令下，清軍到處搜捕會黨以及洪兵餘孽，只要抓獲便定斬不留。《籌辦夷務始末》 記載，僅僅在廣州城就處決了7萬餘人。這些「亂匪」被斬殺後，屍體被胡亂擲入珠江，江面上浮屍如麻，水帶猩紅色，慘不忍睹。據說殺人最多時，死屍竟然堵塞了河道。
據當時在粵海關工作的美國人魏裴德在其著述《大門口的陌生人》中說，廣東全省共有100萬人被屠殺，但當地官府只承認處死了4萬7千人。（鐵馬冰河wu）葉名琛在《籌辦夷務始末》中自誇說親自下令斬殺了10萬叛匪。
大規模洪兵叛亂髮生後，葉名琛主持成立了廣東團練總局。和鎮壓太平軍一樣，清廷下令在籍官員羅惇衍、蘇廷魁、龍元喜等大佬籌辦團練，後來團練總局的勢力範圍從花縣一直發展到廣東城南。洪兵遭到清軍與團練武裝的聯手鎮壓後，余部相繼潰入廣西、江西等地， 但清政府的權力實際上已被地方勢力分散，廣州以及附近地區進一步陷入混亂。
洪兵大暴動，廣州府惟有三水、新會兩縣，連攻兩月而不破，新寧縣（ 今台山市）縉紳募勇堵擊，殺戮甚慘，迫使境內三合會眾不敢公然豎旗；肇慶府僅有陽春 、陽江兩縣沒遭兵火蹂躪；兩府共失陷27座縣城。葉名琛之所以能夠在廣州以及東江、西江、北江各處取得勝利，清軍以外，客家鄉勇、團練起了毋庸小覷的重要作用，但也由此引發了另一場危機———— 土客大械鬥 。
【配圖源自網路】
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