據說在王敦叛亂之前，他有個叫嗣祖的屬下病亡。同在王敦帳下效力的郭璞前去弔唁，大哭道：嗣祖，焉知非福也！
嗣祖啊，你現在死去，何嘗不是大福啊。
郭璞是風水大家，長於卜筮，據說已經提前算到王敦必反。《晉書》記載，他在弔唁現場「哭之極哀」。他的這種哀痛，想必不單是為死者，更是為即將遭遇大亂的生者痛哭。
這是一場對所有人來說都非常遺憾的戰爭。
他們先後躲過了八王之亂、胡人鐵騎，不遠千里南渡江東。如今剛剛建立東晉，若能君臣同心，穩打穩紮地經營江東，不僅都有一個遮風避雨的立錐之地，甚至北伐中原，再度一統也未可知。
司馬睿也原本有可能成為真正的中興之主，結束東漢以來君弱臣強的局面，重振皇權，建立一個大一統的中央集權。
琅琊王氏也原本有希望基業長青，王敦、王導也有望留名青史，比肩管仲伊尹。
但王敦的兵變即將毀掉這一切。
這似乎又是無可避免的宿命，因為司馬睿重振皇權的努力必然與「王與馬，共天下」的慾望相衝突。
或許司馬睿應該更有耐心一點，削弱琅琊王氏的動作可以再緩一點，但他曾親眼見證了惠帝司馬衷被毒死、懷帝司馬熾被司馬越架空，最終國破家亡。對權臣和豪門的恐懼，讓他輾轉難眠。
或許王敦可以再忍耐一些，姑且保持與皇室的力量均勢，然後徐徐圖之。但狡兔死，走狗烹，司馬睿登基以來的新政讓他越來越不安。權臣從來不得善終，他對此一清二楚。現在的他已經五十七歲了，而且身體患病，他想在有生之年徹底控制天子，建立琅琊王氏的絕對權威。
司馬睿和王敦需要的都是時間，但時間對夢想家和野心家來說從來都是不夠的，歲月總比他們想像的流逝得更快。
他們只能在複雜的環境下儘力去掙扎，最終迎來更加不測的命運。
起兵當日，王敦給司馬睿上書一封，陳述了自己不得不發兵東下的理由：殺劉隗，清君側。
他說：自從信隗已來，刑罰不中，街談巷議，皆雲如吳之將亡。
自從您重用劉隗以來，刑罰失當，民心沸騰，大家都覺得有如當年東吳滅亡的徵兆啊。
在用如此危言聳聽的語氣敲打皇帝之後，他又表達了自己的期待：
陛下當全祖宗之業，存神器之重，察臣前後所啟，奈何棄忽忠言，遂信奸佞，誰不痛心！
希望您「出臣表，諮之朝臣」，把我的奏表給群臣看看，聽聽他們的意見，想必他們都會支持我的說法。
如果您這次能聽我的話，那麼我立馬退兵，「不至虛擾」。
當然，他也猜到司馬睿不是一個會聽話的人，而他等的就是對方拒絕的姿態。既然皇帝您自己不能下手，那也就怪不得我親自發兵，清除您身邊的奸臣了。
這是歷來諸侯、權臣作亂慣用的手段和借口，比如著名的吳楚七國之亂就是以「誅晁錯，清君側」為理由。當年晁錯也是輔助漢景帝削弱諸侯，加強皇權，與劉隗、刁協所為一般無二。
王敦在奏表中羅列了劉隗的兩項罪名：
其一，王敦之前曾奏請允許荊州、江州將領將妻子接到身邊，皇帝已經恩准，而劉隗從中阻撓，以致「三軍之士莫不怨憤」。
其二，妄興徭役，勞煩士民。
三國時的魏國、東吳會將出征將領的妻子、家人留在首都當作人質，以防叛變。西晉時已經廢除了這一條，但王敦想要接回手下將領的妻子，仍有叛亂的嫌疑，所以被劉隗阻止。
王敦自然清楚其中原因，之所以在這裡單獨列出來，其實是為了威脅司馬睿：領兵作亂不是出自我一個人的意見，我手下的將士對劉隗，還有皇帝您都很不滿意。
這能為自己的兵變開脫。
真正重要的是第二條罪名。
「妄興徭役」指的是去年司馬睿組建劉隗、戴若思兩個軍府的時候，曾徵發兩萬士兵轉運糧草，修築工事。
現在是大亂之世，徵發徭役，原本無可厚非。但這次被徵召的兩萬人身份特殊。
他們原本是中原人，永嘉之亂後流落江南，依附在江南大族門下為奴為客。也就是說，他們是江南大族的私人財產，原本不需要向司馬睿政府繳納稅收，或者服兵役和勞役。
這才是王敦真正的狠辣之處，他知道司馬睿的這個動作必然激怒江東大族。所以他奏表中的這句話其實是向江東豪族喊話。
他告訴他們，自己發兵，不為帝位，只是誅殺劉隗、刁協這樣崇上抑下、侵奪豪門的奸臣。他不是亂臣賊子，而是士族豪門的守護者。
這是一個非常有效的策略。
《資治通鑒》記載，當司馬睿發布徵召大族門下奴客為兵時，大家都知道是尚書令刁協的主意，「由是眾益怨之」。
豪門對刁協、劉隗的怨恨，不僅僅因為家族的奴客、田地被奪，更重要的是，無論南北士族，在政治上都希望與皇帝共治。這是魏晉以來的政治模式，劉隗、刁協卻打擊豪強，加強皇權。
在當時，不止王敦、王導，大多豪門世家都以「奸臣」看待二人。
《世說新語》記載：有一天晚上，周顗在尚書台值班時突然大病，情況危急。當時只有尚書令刁協在身邊。刁協「營救備親好之至」，也就是極力營救。過了很久，周顗病勢緩和。第二天一早，刁協通知了周顗的弟弟周嵩。
周嵩倉皇趕來。剛進門，刁協就站起來對他大哭，訴說昨夜的危急情況。
刁協大哭，可能確實被昨晚的情況嚇到了，更重要的是表現自己對周顗的深情厚誼，拉攏兩家關係。
沒想到周嵩毫不領情，直接「手批之」，打了刁協一個耳光。
這實在是非常突兀的事情，為何如此呢？
周嵩沒做解釋。挨打的刁協也沒有還手，更沒有辯解，只是退到門後。
周嵩走到生病的周顗面前，也不問病情，而是指責道：君在中朝，與和長輿齊名，那與佞人刁協有情？
長輿是西晉名臣和嶠的字，他是大名士夏侯玄的外甥，本身也是西晉名士，為晉武帝司馬炎看重。
周嵩說：哥哥你在洛陽時候，好歹也是跟和嶠這樣的人齊名，怎麼跟刁協這樣的奸佞小人有交情呢？
竟然要他救治，真是有辱家門。
說完轉身就走。
王敦很清楚當時士族心態，所以在奏表中大力貶損刁協的同黨劉隗，表明自己起兵只是清君側。只要司馬睿誅殺劉隗，自己立馬退兵。所謂「隗首朝懸，諸軍夕退」。
他的話確實取得了效果，就連劉琨的外甥溫嶠也說：大將軍此舉似有所在，當無濫邪？
大將軍起兵恐怕只是誅殺劉隗等人，應該不會殃及無辜吧？
溫嶠此時是太子師傅，為司馬睿看重，名動當時，如果他都有這種僥倖心態，更何況其他人呢？
當然，他們相信王敦清君側的借口，並非只出於無知或者僥倖，而是在某種程度上對王敦之亂樂見其成，至少是保持觀望。
他們清楚地知道，刁協、劉隗背後站的是皇帝司馬睿。如果任由他加強皇權，打壓豪門，魏晉以來的豪門共治將不復存在。他們需要王敦這樣一個人敲打司馬睿，扼殺新政，將局面重新拉回從前的軌道。
從這個角度來說，王敦之亂是他與當時世家大族之間的一場隱秘合謀。
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