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裁判要點：股東對外轉讓股權，如果其他股東行使優先購買權，雖然股東以外的股權受讓人關於繼續履行股權轉讓合同的請求不能得到支持，但不影響其依約請求轉讓股東承擔相應的違約責任；即股東優先購買權的行使與股權轉讓合同效力的認定並無必然關係，不管公司股東對外轉讓股權是否損害公司其他股東的優先購買權，股權轉讓合同本身若不存在《民法典》第146條、第153條、第154條規定的無效情形，均應認定合法有效。
——案例索引：《河南中州鐵路控股有限公司、山東海盾投資管理有限公司等股權轉讓糾紛民事二審民事判決書》，（2020）最高法民終1253號 ，裁定日期：2020-12-29
文書節選：關於《產權交易合同》的效力與股東優先購買權的關係問題。《公司法解釋四》第二十一條第一款、第二款規定，「有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。」 準確理解該條規定，既要注意保護其他股東的優先購買權，也要注意保護股東以外的股權受讓人的合法權益，正確認定有限責任公司的股東與股東以外的股權受讓人訂立的股權轉讓合同的效力。一方面，其他股東依法享有優先購買權，在其主張按照股權轉讓合同約定的同等條件購買股權的情況下，應當支持其訴訟請求，除非出現該條第一款規定的超期行權情形。另一方面，為保護股東以外的股權受讓人的合法權益，股權轉讓合同如無該條第一款規定的欺詐、惡意串通等影響合同效力的事由，應當認定有效。其他股東行使優先購買權的，雖然股東以外的股權受讓人關於繼續履行股權轉讓合同的請求不能得到支持，但不影響其依約請求轉讓股東承擔相應的違約責任。即股東優先購買權的行使與股權轉讓合同效力的認定並無必然關係。本案中，因不存在欺詐、惡意串通等影響《產權交易合同》效力的情形，一審判決關於中州控股公司股東優先購買權的法律救濟並非以確認《產權交易合同》無效為前提的認定並無不當。
綜上所述，不管公司股東對外轉讓股權是否損害公司其他股東的優先購買權，股權轉讓合同本身若不存在合同法第五十二條規定的無效情形，均應認定合法有效。
延伸閱讀：
1.《民法典》關於民事法律行為無效的相關規定
第146條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
第153條 違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。
違背公序良俗的民事法律行為無效。
第154條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
2.「以合法形式掩蓋非法目的」不再作為認定合同無效的事由，這類合同可以違反法律、行政法規的效力性強制性規定為由認定無效。
——《中華人民共和國民法典總則編理解與適用》（下），人民法院出版社出版，2020年7月1日出版，作者：最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組。
詳細內容請點擊：→《「以合法形式掩蓋非法目的」不再作為合同無效事由，可按違反法律、行政法規的效力性強制性規定認定無效》
來源：最高判例
