中经记者 苏浩 卢志坤 北京报道
（中国医药3.02亿元收购关联公司 公司公告/图）
近期，中国医药（600056.sh）拟以现金3.02亿元收购控股股东通用技术集团旗下全资子公司新兴集团持有的北京金穗科技开发有限责任公司100%股权。
中国医药方面表示，如完成本次收购，金穗科技将成为中国医药全资子公司，将围绕中国医药总体发展战略，利用金穗科技自身的运营经验，加强中国医药在搭建电商运营平台、拓宽产品管线、创新营销策略、树立品牌形象等方面的能力建设，加快实现从医药企业向医药健康企业转型。
《中国经营报》记者注意到，金穗科技的核心业务为飞利浦电动牙刷、血压计等低频消费品，与中国医药的慢性病药物等高医疗属性产品难以形成用户交叉或供应链协同。并且，近年来标的公司业绩难言乐观。
针对此次收购的具体原因及后续安排，记者日前向中国医药方面致函采访，其证券部工作人员表示会向领导汇报采访需求，待领导审阅后择期回复，但截至发稿未收到公司方面进一步回应。
标的业绩持续下滑
官网显示，中国医药是通用技术集团控股的上市公司，其前身为1983年成立的中国医药保健品进出口总公司，1999年加入通用技术集团。公司主要业务包括医药工业、医药商业、医疗器械、国际贸易等。医药工业产品覆盖化学制剂、化学原料药、中成药、中药饮片等。医疗器械为医药分销、医院纯销、药房零售及第三方物流业务等。
金穗科技成立于1993年5月，原隶属于解放军总后勤部北京企业管理局。1998年年底，金穗科技与军队脱钩重组，并入新兴集团，现为新兴集团全资子公司。2011年年底，金穗科技依据市场需要，以飞利浦业务为依托，进入电商服务赛道。公司主营业务为电商运营服务，其运营产品涵盖个人健康消费产品、大健康等多个品类。
从财务数据来看，这场收购更像是接盘一桩持续衰退的生意。
金穗科技2021年的营收尚能达到17.47亿元，但随后两年遭遇断崖式下降，2023年营收仅剩10.18亿元，两年降幅高达41.73%。即便按2024年1月—11月9.2亿元的营收推算，全年营收预计不足10亿元，较三年前近乎腰斩。更值得警惕的是，2025年一季度金穗科技营收已降至2.64亿元。
更为棘手的是标的公司暗藏的财务地雷。本次收购前因业务需要，新兴集团以往通过内部借款的形式向金穗科技提供资金。截至2025年3月31 日，金穗科技尚欠新兴集团2.05亿元内部借款，且还需承担年息约600万元的资金成本。
根据协议，交易完成后需在120天内通过融资解决债务问题。这意味着中国医药不仅要支付3.02亿元收购款，还需额外筹措超2亿元偿债资金，实际资金支出将突破5亿元。
在利润层面，金穗科技的盈利能力也在加速衰竭。尽管2021年至2023年净利润勉强维持在4600万至5200万元区间，但2024年1月—11月的净利润却已下滑至4148.99万元，2025年一季度更是骤降至624.26万元。若按此趋势计算，金穗科技2025年全年净利润或将跌破3000万元。
针对金穗科技业绩持续下滑的原因，中国医药在公告中表示，近年来，因飞利浦业务整合及产品结构调整，金穗科技在收入端有所下滑，当前正积极优化产品结构，在维持一定业务规模的基础上，主动寻求业务转型，以实现业务品类的拓展与升级。
从公告来看，中国医药管理层或许将此次收购视为数字化转型的关键落子。公司在2024年年报中提及：“将创新突破健康产业，明确大健康及电商重要战略赛道，梳理整合体系内电商业务资源，实施大健康及电商业务一体化战略统筹与线上、线下多渠道协同发展。”。
但现实困境在于，医药电商与消费电子电商存在本质差异。前者受严格监管，需要《互联网药品交易服务资格证书》等资质，且处方药网售尚未完全放开；后者则是完全市场化竞争的红海市场。
在公告中，中国医药将此次收购解释为“完善医疗器械板块布局，拓展电商渠道能力”。但仔细审视业务协同性，这种说法难以自洽。金穗科技核心产品飞利浦电动牙刷、血压计等属于低频消费电子产品，与中国医药主营的慢性病药物、医疗设备等高医疗属性产品难以形成用户交叉。供应链方面，前者主要依赖进口产品分销，后者以国产化生产为主，协同空间有限。
更严峻的挑战来自行业格局。在医疗器械电商赛道，阿里健康、京东健康已占据超60%市场份额，专业药房网、1药网等垂直平台加速崛起。金穗科技既无自有流量入口，又缺乏医药行业专业技能，其核心竞争力存疑。中国医药若想借此次收购实现电商突围，无异于“以己之短攻彼之长”。
并购几乎耗尽全年利润
实际上，这场关联交易的时机选择颇值得玩味。
中国医药自身正经历上市以来最严峻的业绩寒冬，年报显示，2024年公司实现营业收入341.48亿元，同比下降12.04%；归母净利润同比腰斩为5.35亿元，同比下降48.91%；扣非净利润从2023年的6.14亿元降至3.23亿元，同比降幅达47.34%。
其中，公司核心业务板块全线下挫：医药工业板块实现营业收入29.77亿元，同比下降9.85%，毛利率同比下降 7.05%。主要受集采深化及部分产品营销策略调整，制剂产品价格及毛利率同比下降等因素的影响；医药商业板块实现营业收入263.99亿元，同比下降9.72%；国际贸易板块收入实现营收49.01亿元，同比骤降41.82%，主要受国产替代等政策影响，进口业务及部分物流分销业务规模下降。
随着带量采购常态化、医保控费深化，医药流通企业净利润率已压缩至不足2%。但“病急乱投医”式的转型可能带来更大风险。
2024年，中国医药的资产负债率为60%，带息债务规模为64.4605亿元，较2023年增加8.2563亿元。此次收购完成后或将进一步加剧财务压力。若标的公司业绩持续下滑，可能引发新一轮商誉减值，形成“并购—减值—再并购”的恶性循环。
更具警示意义的是，中国医药2024年扣非净利润仅3.23亿元，此次交易金额几乎耗尽全年真实盈利，若叠加标的公司2.05亿元债务转化压力，相当于透支未来两年的经营现金流。
值得注意的是，中国医药近年因频繁并购，屡次陷入商誉减值、业绩对赌纠纷等泥潭。
历史数据显示，公司自2016年以来累计投入超20亿元进行并购扩张，却屡屡遭遇商誉爆雷。2018年以2.88亿元收购辽宁公司60%股权，因标的连续三年未达业绩承诺，2024年计提商誉减值1.28亿元，最终该标的亏损收场；2016年收购的河南通用因业绩补偿争议，导致1.39亿元诉讼悬而未决，直接影响2024年损益1.29亿元；2023年更曝出子公司三洋药业虚开发票被追缴税款及滞纳金9687万元，占2022年净利润的13.17%。频繁的并购后遗症已累计吞噬超5亿元净利润。
此外，更值得关注的是交易双方的关联属性。卖方新兴集团系中国医药控股股东通用技术集团全资子公司，此次交易构成关联交易。
根据评估报告，以收益法评估，截至评估基准日2024年6月30日，金穗科技股东全部权益账面价值为1.85亿元，评估价值为3.02亿元，较母公司口径净资产评估增值1.17亿元，增值率62.97%。
这种溢价收购控股股东资产的行为，难免引发利益输送质疑。特别是在国资委三令五申要求央企聚焦主责主业的政策背景下，跨行业收购消费电子经销商的合理性更需打上问号。
（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：颜京宁）
