（图片系ai生成）
3月5日，光弘科技（300735.sz）公告称，公司拟7.33亿元现金收购all circuits s.a.s.（简称“ac公司”）100%股权、tiscircuits sarl（简称“tis公司”）0.003%股权，预计构成重大资产重组。
钛媒体app注意到，这笔交易在去年公布之初就备受争议，原因在于公司声称此番收购是为加速推进全球化布局，但标的公司目前正处于亏损状态，未来能否盈利充满未知，而且还没有业绩承诺“兜底”。与此同时，光弘科技在账面相对宽裕的情况下欲借定增支付交易对价和补流，市场难免颇有微词。
“输血”亏损标的
光弘科技此次并购的交易对方是另一家a股上市公司——航天科技（000901.sz）。
2016年，航天科技通过重大资产重组直接或间接持有ac公司96%股权，后又于2020年12月收购ac公司管理层持有的ac公司4%股权，完成了对ac公司的100%控股。
截至目前，航天科技子公司hiwinglux s.a.（下称“海鹰卢森堡”）及iee international electronics and engineering s.a.（下称“iee公司”）分别直接持有ac公司61%和39%股权，ac公司和iee公司分别直接持有tis工厂99.997%股权和0.003%股权。
（本次交易前ac 公司、tis 公司之股权结构，来源：光弘科技公告）
光弘科技重大资产重组预案显示，本次交易为公司收购ac公司100%股权及tis公司0.003%股权的交易。收购完成后，公司将控制ac公司及其控股的tis公司的100%股权，ac公司及tis 公司将成为公司子公司。
据悉，ac公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的ems服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，在欧洲乃至全球的汽车行业ems服务领域具有一定的行业地位和知名度。
tis公司作为ac公司的控股子公司，主要负责ac公司在突尼斯的生产基地运营工作，并作为重要生产基地为ac公司在欧洲、美洲、非洲等地客户提供相关服务。
钛媒体app注意到，ac公司被航天科技收购后的业绩表现并不理想，2019年ac公司因未完成年度业绩承诺向航天科技进行相应的补偿，之后ac公司由盈转亏。2023年营收32.97亿元，净利润5409.16万元，2024年上半年则亏损1881.09万元。
2024年10月，航天科技计划公开挂牌打包转让所持ac公司100%股权和tis工厂0.003%股权。根据航天科技公告信息，以 2024年6月30日为评估基准日，ac公司100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9351.80万欧元，较账面价值评估增值439.14万欧元，增值率4.93%。对此，光弘科技也提示了商誉减值风险。
此外，本次收购中的tis公司同样处于亏损状态。2023年，tis公司营收5.67亿元，净利润为33.65万元；2024年上半年，tis公司净利润为-695.23万元。以2024年6月30日为评估基准日，tis公司收益法评估的股东全部权益价值评估结果为-582.30万欧元，其中tis公司0.003%股权（1 股）对应的权益价值为-0.02万欧元。
很明显，参考过往业绩，收购后标的能否实现盈利充斥着不确定性，更何况本次交易对方未作出业绩承诺，如此又进一步加剧了光弘科技的收购风险。
值得注意的是，为了顺利推进交易，光弘科划通过子公司all circuits holdings（singapore）pte. ltd.向ac公司及其子公司gdl circuits s.a. de c.v.（下称“gdl公司”）分别提供额度不超过1700万欧元、500万美元的借款。
据披露，目前ac公司、gdl公司拖欠iee公司的借款本金分别为1500万欧元、417.7万美元，以及根据相关借款协议规定产生尚未支付的利息。
根据本次交易方案，ac公司及gdl公司应不晚于本次交易的交割日，向iee公司偿还上述借款。光弘科技公告称，针对上述借款事宜，公司子公司all circuits holdings（singapore）pte. ltd.将作为出借人，分别与ac公司、gdl公司作为借款人签署借款协议。
定增必要性存疑
钛媒体app注意到，光弘科技早在3个月前就“预告”将为本次收购发起定增，拟募资不超过10.33亿元，用于支付本次收购以及补充流动资金。不过，就公司基本面而言，此番定增必要性存疑。
首先从业绩方面看，近年来光弘科技虽然毛利率明显下滑，但营收表现尚可。2022年、2023年公司分别营收41.8亿元、54.02亿元，同比增速分别为15.99%、29.25%；归属净利润分别为3.01亿元、3.97亿元，同比增速分别为-14.56%、31.71%。到2024年前三季度，光弘科技营业收入51.78亿元，同比增长近50%；归母净利润1.5亿元，同比下滑37.37%。
其次，公司现金流颇为充裕。2022年、2023年、2024年前三季度，光弘科技经营活动产生的现金流量净额分别为12.02亿元、9.26亿元、10.7亿元。且短期内公司亦不存在流动性压力，截至2024年前三季度，公司资产负债率为34.55%，货币资金25.44亿元，有息负债只有短期借款4.94亿元，覆盖有息负债后公司亦有充足的现金。
也就是说，光弘科技实际并不缺钱，定增中的3亿元用于补流更无必要。
不过，2024年前三季度，公司营业总成本达到了49.68亿元，同比增长56%，成本增速大于收入增速。对此，公司表示正在积极开拓包括汽车电子在内的新兴业务，在基建、营销、研发、管理德国各方面不断加大投入，短期内增加了一定的成本。
而在此之前，公司曾在2023年4月“光弘科技三期智能生产建设项目”结项后，将5.9亿元节余募集资金永久补充流动资金；在2024年5月“云计算及工业互联网平台建设项目”结项后，将7673万元节余募集资金永久补充流动资金。（本文首发钛媒体app，作者｜杨欢）
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