经济观察网 记者 邹永勤 2025年1月20日，广东宏大控股集团股份有限公司（002683.SZ，下称“广东宏大”）发布了重大资产购买报告书（草案）（修订稿）。
广东宏大在2024年7月3日首次披露将通过股权收购控股雪峰科技（603227.SH）的预案，其后在2024年12月13日发布了关于该次股权收购的重大资产购买报告书（草案）。
相对于预案和草案，此次修订稿主要增加了此次股权交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。修订稿显示，有7名内幕信息知情人于自查期间存在股票交易行为；而中信证券作为此次股权交易的独立财务顾问，更是存在大量买入卖出行为。
4名内幕信息知情人交易了雪峰科技
此次重大资产收购事项，是广东宏大拟通过支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（下称“新疆农牧投”）购买其所持有的雪峰科技21.00%的股权，从而达到控股雪峰科技的目的。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的要求，广东宏大对本次交易相关内幕信息知情人买卖广东宏大和雪峰科技股票的情况进行了核查，自查期间为广东宏大首次披露重组事项前六个月至《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一交易日，即2024年1月2日至2024年12月12日（下称“自查期间”）。
结果显示，共有7名内幕信息知情人（6名自然人和1名法人）在自查期间存在股票交易行为；在这6名自然人当中，有4名来自广东宏大方面，他们分别是广东宏大董事长郑炳旭、广东宏大原董事郑明钗的子女郑柳春、广东宏大投资部员工苏翔的直系亲属苏明洛和谭春芝，他们交易的标的均为雪峰科技。
苏明洛和谭春芝的交易行为集中在2024年4月份和7月份：4月23日，苏明洛买入2800股；4月25日和4月26日，谭春芝买入16700股；7月11日，苏明洛和谭春芝分别买入100股和600股。
据记者粗略统计，苏明洛和谭春芝合计买入的20200股雪峰科技股票，持仓成本大约为6.80元/股（复权后）。雪峰科技的股价在2024年7月3日重组预案发布后以一字涨停的方式拉开了一轮上涨行情，至12月12日收盘价为9.48元/股。
图表1：6名自然人在自查期间的交易行为
对于苏明洛和谭春芝的交易行为，苏翔在自查报告中解释称，他们的交易行为均发生在本次交易筹划之前或者本次交易预案公告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
“若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。”苏翔作出了如此承诺。
相较于苏明洛和谭春芝的交易时间穿插在预案前后，郑炳旭和郑柳春的交易则均发生在预案之后，其中郑柳春于10月8日买入了5000股，郑炳旭于10月31日买入了1000股。
郑炳旭作为广东宏大董事长，其在自查期间的买卖行为格外引人关注。对此，郑炳旭解释称，此次股票交易行为是其配偶黎丽谦误操作了他的股票账户所致，并非基于内幕信息而实施。
黎丽谦亦对此作出承诺称“若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技”。
“自查的结果有两种，一种是确实有些内幕信息知情人存在买卖行为，但他们的交易时间不属于内幕信息知情的期间，比如我们这个项目，自2024年6月份开始筹划到7月披露草案，所以从7月份到12月份，这个信息已经不属于内幕信息了；另外一种，就是像这些员工的家属，他们对这件事情都不知情，所以进行买卖交易是合规的，不存在内幕交易一说。”2025年1月20日，记者以投资者身份致电广东宏大董事会秘书办公室，接电话的工作人员如此回应。
上海古北律师事务所律师娄霄云对此却有不同的看法。他在接受记者采访时表示，根据《中华人民共和国证券法》第五十八条，任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。
“这一规定明确禁止了借用他人证券账户进行炒股的行为。因此，即使郑炳旭的股票买卖不存在内幕交易，但把账户给家人使用，也有违相关规定。”娄霄云说。
2名内幕信息知情人在预案披露前介入
在上述6名内幕信息知情人（自然人）中，还有2名均来自雪峰科技方面，他们分别是雪峰科技独立董事杨祖一、新疆农牧投副总经理吴涛。值得注意的是，他们交易的时间段刚好处于2024年6月至7月间，亦即上述广东宏大董事会秘书办公室相关工作人员所指的“内幕信息知情期间”。
其中，吴涛于2024年6月24日买入了500股雪峰科技，当天正好是该股年内第二低点处，股价于此连续小幅攀升4天后便因重组消息而大幅上涨。
对此，吴涛解释称，上述买卖雪峰科技股票的行为发生在其知悉本次交易事项之前，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
相较于吴涛，杨祖一的交易时点离预案日期更近，仅仅是前一天。根据杨祖一的介绍，他本人是民爆行业专家，也曾担任宏大民爆集团有限公司（广东宏大旗下子公司）的技术顾问，十分看好广东宏大的股票，所以于2024年7月2日顺手购买了3300股广东宏大，其后在10月9日随股市大涨卖出了1600股。
杨祖一在公告中强调称，按照相关法律法规的规定，上市公司董事不得开展内幕交易，“本人清楚知悉内幕交易相关法律责任。但本次操作本人事先不知道这是内幕交易，雪峰科技及其董监高等未向本人透露任何与本次交易相关的信息”。
“内幕信息的形成时间基于内幕信息知情人知道或者应当知道内幕信息的时间，这个时间段一般由公司或者中介机构提供，也有可能由监管查明。如果知情人进行了股票交易，并且存在明显的交易异常，则构成内幕交易违规。”娄霄云对记者表示，按照公告披露，杨祖一买入的时间段肯定属于内幕信息敏感期，但是交易数量非常少，这方面需监管部门结合调查、笔录、问询来确定是否涉及内幕交易。
中信证券称“相关股票买卖属正常业务活动”
相较于上述6名内幕信息知情人（自然人），作为唯一一家在自查期间存在交易行为的机构，中信证券于二级市场对广东宏大和雪峰科技两只股票的买卖更加引人关注。
根据公告信息，本次自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入广东宏大股票1902.84万股，卖出广东宏大股票1825.58万股；信用融券专户没有买卖广东宏大股票；资产管理业务股票账户累计买入广东宏大股票 12.51万股，卖出广东宏大股票13.28万股。
截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有广东宏大股票191.83万股，信用融券专户持有广东宏大股票5.47万股，资产管理业务股票账户持有广东宏大股票0.53万股。
雪峰科技方面，本次自查期间内，中信证券自营业务股票账户累计买入雪峰科技股票1587.65万股，卖出雪峰科技股票1626.53万股；资产管理业务股票账户累计买入雪峰科技股票 37.92万股，卖出雪峰科技股票2.58万股。
截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有雪峰科技股票98.58万股，资产管理业务股票账户持有雪峰科技股票35.61万股。
针对上述股票买卖行为，中信证券解释称其已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，“相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为”。
此外，作为本次交易的独立财务顾问，中信证券于公告中指出，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖广东宏大股票、雪峰科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
记者留意到，相较于6名内幕信息知情人（自然人）详细的交易记录，中信证券的自查披露并没有注明具体的买卖时间。对此，上述广东宏大工作人员表示，原因是中信证券存在很多笔交易，如果逐一披露，公告得有几百页，所以只能把它合并在一起披露。
“这家机构的交易确实是很频繁的。”该名工作人员表示，在他们报备给交易所的底稿中，上述7名内幕信息知情人的披露都是统一的详细格式，交易所会对这些交易行为进行核查。
那么，交易所又是如何看待上述内幕信息知情人的相关交易行为呢？1月20日和1月21日，记者以投资者身份先后致电深圳证券交易所进行咨询，得到的反馈是：“关于广东宏大这个问题我们这边已经反映了，相关部门正在处理当中，目前还没有收到相关的答复。如果有结果将第一时间回复您，请耐心等待。”
