国元证券股份有限公司关于与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019-029

国元证券股份有限公司

关于与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司日常经营和业务发展需要，拟新增与徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）在银行间市场的日常关联交易预计。关联交易预计金额及2018年度同类交易实际发生金额详见后述表格内容。公司与徽商银行的其他日常关联交易预计详见2019年3月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国元证券股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

徽商银行与公司新增的在银行间市场的日常关联交易包括下列业务：

(1)双方开展银行间融资交易业务，包括银行间质押式回购、银行间买断式回购、同业拆借；

(2)双方开展固定收益类产品投资交易业务，包括债券借贷、现券买卖、同业存单买卖、衍生产品交易以及其他类固定收益类产品投资。

2、2019年6月4日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事朱宜存先生回避表决。以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事对本事项已事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况：无

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：徽商银行股份有限公司

住所：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座

主要办公地点：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：吴学民

注册资本：121.5480亿元人民币

统一社会信用代码：913400001489746613

经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内、外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;办理委托存贷款业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准,经营结汇、售汇业务。

是否失信被执行人：否

（二）最近一年及最近一期的主要财务数据

根据徽商银行2018年年报和2019年第一季度报告（来源于港交所“披露易”网站）：截至2018年末，徽商银行总资产10,505.06亿元，负债总额9,802.29亿元，净资产702.77亿元，2018年营业净收入269.51亿元，净利润87.47亿元（以上数据经审计）。截至2019年3月末，徽商银行总资产10,461.48亿元，负债总额9,755.30亿元，净资产706.18亿元，2019年1-3月净利润26.15亿元（以上数据未经审计）。

（三）与公司的关联关系

公司第一大股东国元金控集团总经理在徽商银行担任董事，公司董事朱宜存先生在徽商银行担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，徽商银行为公司关联方。

（四）履约能力分析

关联方依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

交易双方本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。单笔交易价格由具体交易根据一般商业原则和市场惯例进行公平定价。付款安排和结算方式依照行业规则执行。

（二）关联交易协议签署情况

在预计的日常关联交易范围内，公司根据业务正常开展需要，签署相关协议。

四、关联交易目的和影响

1、公司与徽商银行进行的关联交易，有利于业务多样化，拓宽公司银行间市场融资渠道和银行间市场交易对手范围；

2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

2019年5月31日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的事前认可意见》，同意将《关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。

2019年6月4日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司与徽商银行股份有限公司日常关联交易预计的独立意见》，认为：

1、公司与徽商银行进行的关联交易，有利于业务多样化，拓宽公司银行间市场融资渠道，同时也扩大银行间市场交易对手范围；

2、公司与徽商银行进行的日常关联交易，定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；相关关联交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形；

3、本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议；

4、公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相关信息披露义务。

六、备查文件

（一）国元证券股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2019年6月5日