抗日战争时期，罗荣桓（左三）与战友在山东合影
抗日战争时期，国民党政府鲁苏战区总司令、原东北军将领于学忠在山东抗日不反共，让蒋介石非常不满。1943年，蒋介石发动第三次反共高潮，强令于学忠率东北军出鲁，并准备派自己的学生李仙洲率部接防，增强山东的反共力量。
于学忠所部东北军非蒋介石嫡系，与蒋始终矛盾很深。而李仙洲毕业于黄埔一期，是蒋介石绝对的嫡系，积极奉行蒋介石“消极抗日，积极反共”的政策。在还没有入鲁时，李仙洲便开始大挖于学忠的墙脚，他派人联络于学忠管辖的山东各地方实力派，加委封官，以便将他们拉过去，为其所用。于学忠本来对李仙洲部入鲁就有看法，又见李如此不讲情面，就更不满意。于是，他针锋相对，让牟中珩以山东省政府主席的名义，将山东所有小股地方武装，统编为县和专署的保安队，使李无隙可乘。而对向李仙洲频送秋波、投其所好的山东保安第二师张步云部，实施军事讨伐。
中国共产党从抗日民族统一战线的大局出发，起初对李仙洲部入鲁并没有强烈反对。中共山东分局曾发出《关于李仙洲部来鲁后的统战工作指示》，指出，“李仙洲入鲁，具有对敌对我的两面性。我们的对策是：强调疏通团结为主，鼓励与推动他们抗日。对其非友好的行为，多用政治斗争。非到不得已时，勿轻易反击。”中共鲁南区委也作出决定，要求各地作好准备，欢迎李仙洲部入鲁抗日。这一指示的发出，体现了中国共产党人的气度和胸怀，显示了党及其领导下的八路军从大局出发，坚持与国民党团结抗战的一片丹心和救国诚意。
然而，李仙洲奉行的是“先对付共产党，后对付敌伪”的反动方针。1943年初，李仙洲就投石问路，先命令其暂编第三十师师长路可贞率一个团北越陇海铁路，在砀山以北至微山湖之间建立了立足点。李仙洲看到路可贞部站住了脚，随后亲率主力过陇海铁路，进入鲁西。并通过当地投降派向敌人联络，企图取得敌人谅解。但日军为了加强对山东的控制，尤其是为了平息因李部入鲁在伪军中引起的不安，他们并未把李仙洲部作为友军。李部到达单县后，日军纠集了1000多人的兵力，配合汽车、坦克，向李部进攻。激战中，李部伤亡严重，不得不连夜转移到微山湖西侧。八路军冀鲁豫军区的部队，从侧翼袭击日军，配合他们作战，为其负伤的官兵清理伤口，换药包扎，而后用担架将他们送回原部队。《鲁西日报》还热情友好地发表了社论，向与日军激战的九十二军表示慰问。
对八路军的行动，李仙洲不仅不予感谢和理解，反而认为是有意动摇他的军心，对八路军的友好态度以十分不友好的行为对待。3月初，李仙洲命令其第一四二师刘春岭部进入鲁南后，勾结当地投降派申从周，不但不接受抗日民主政府的欢迎，反而无端袭击民兵，继而进攻八路军鲁南军区后勤机关。同时还与土匪头子刘桂堂勾结起来，共同对付八路军。为了保卫抗日人民，八路军鲁南军区被迫派部队予以还击。
1943年6月，共产国际正式解散。在国内，国民党借题发挥，叫嚣“解散共产党”，调集兵力向中共根据地进攻，掀起反共高潮，企图占领中国共产党建立的抗日根据地，把共产党和八路军搞垮。
6月，蒋介石给于学忠发电，勒令于“着即日出鲁，否则以军法论处！”并由李仙洲部代替于学忠所部占据沂鲁山区和诸（城）日（照）莒（县）山区。
接到蒋介石的电报，于学忠感到不能再硬顶硬抗下去了，他在鲁苏战区总部对国民党山东省政府主席牟中珩说：“蒋介石发来这封电报，再不出鲁不行啦！你山东省府亦很难单独留在鲁南，亦须随同出鲁。”于、牟研究，决定一起离开山东。
于学忠部出鲁有两种办法和可能：一种是按照部队换防原则，等李仙洲部入鲁，于学忠将原属他的防区交给李部后，再行撤离。一种是不等李仙洲部入鲁，于便率部自行撤出。按前一种办法，国民党部队仍要进来，山东的形势将更加复杂；按后一种办法，八路军有可能将国民党部队拒之境外。那样山东就没有国民党正规军了，中国共产党就可以集中力量抗日。因此，于学忠怎样率部出鲁，直接影响山东大局，是中国共产党当时非常关注的一个重要问题。但他究竟怎样出鲁，当时山东的军政各界并不清楚。
为了解于学忠的情况，以便分析判断他将如何出鲁，山东军区司令员罗荣桓找到原在东北军工作的郭维城等，问他们对于学忠出鲁的看法。郭对罗荣桓说，于学忠是坚决主张抗日的，在九一八事变、在华北事变、在西安事变时都是如此，这一点是肯定的，在抗日问题上他对蒋介石的方针始终不满。1935年于部被蒋介石强行调西北后，一直与共产党保持了友好关系，他私下里曾多次说过：共产党对我无怨，蒋介石对我有仇！他这次出鲁是被迫的，很可能不等李仙洲进来就走。
罗荣桓十分认同这个看法，他说，国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按常理，于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，最好不等李来，拍拍屁股就走，这对我们可就有利了。于学忠要是真的拍拍屁股就走，果能这样漂亮地出鲁，我们八路军保证一枪不打，礼送出境。
不久，中共山东分局和山东军区拟作出决定：对于（学忠）部西开不加钳制，并在一定条件下给予便利，礼送出境。中共中央书记处同意了这一方针。重申：对友好者坚决团结之，对顽固而暂未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。
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