3月13日，长江医药控股股份有限公司发布《关于收到股票终止上市决定的公告》，ST长药的A股之旅即将黯然落幕。根据公告，其退市的直接原因是2021年至2023年连续三年的年度报告存在“信息披露虚假记载”。这一结局，无疑是资本市场“有进有出、优胜劣汰”基础规则的体现。
很多人将长江医药的从上市到退市的轨迹，长江医药的退市归结为“转型的失败”。但深入剖析其轨迹可以发现，问题的核心从来不是转型方向，而是转型过程中对收购标的的尽职调查形同虚设，以及收购后的公司治理完全失控。长江医药的前身为康跃科技，2014年8月1日登陆创业板，最初主营内燃机零部件。2020年11月，急于从传统制造业向医药行业转型的长江医药（当时名为康跃科技），以现金方式高溢价收购了湖北长江星医药股份有限公司52.75%的股权，交易对价14.14亿元，评估增值率高达100.78%。这笔被寄予厚望的并购，却成为了公司走向毁灭的起点。
为什么这么说呢？结合后续监管核查结论来看，若当时的康跃科技经营管理人员充分履行勤勉尽责义务，与医药行业人士进行必要的沟通，就很容易发现，该药企经后续监管核查被发现存在虚假业绩问题，且当时已有相关风险迹象。
而且即使是事后看来不怎么认真的收购前尽职调查其实已亮起多重“红灯”，包括异常的高毛利率：长江星在2019年中药饮片毛利率达26.08%，逆势高于行业均值（23.44%）；其医药流通板块在2020年一季度毛利率高达25.54%，超出行业均值（12.51%）一倍有余；诡异的关联交易：收购前夕，长江星对控股股东“长江连锁”的销售额占比从2019年的8.01%骤升至2020年一季度的34.85%。而长江连锁98%以上的采购都来自长江星，两者构成高度依赖的闭环交易；高风险的采购模式：其中药饮片业务向个人供应商的采购金额占比连续多年超过97%，采购流程缺乏规范书面凭证，为虚构成本留下巨大空间。
遗憾的是，对一场能迅速做大规模、兑现利润的“跨界自救”的渴望，压过了一切审慎的质疑。上市公司管理层未充分履行勤勉尽责义务，未能穿透这些明显的风险信号，反而欣然接受了长江星做出的2020-2022年累计净利润不低于6.1亿元的业绩承诺。事后证明，这所谓的业绩是通过系统性造假完成的。2021年至2023年，长江星子公司湖北长江源制药有限公司、湖北新峰制药有限公司通过制作虚假入库单、出库单等单据，累计虚增营业收入7.33亿元，虚增利润总额1.68亿元，其中2022年虚增利润占披露利润的88.23%，近乎全部为假。最终的结果就是转型并购后，公司经营财务数据急剧恶化：2024年营业收入仅1.12亿元，同比暴跌90.68%；归属于上市公司股东的净利润巨亏6.28亿元，净资产为负。最终，因连续三年财务造假触及重大违法退市红线。
长江医药的退市，是对过往错误的清算。但它留下的教训是血淋淋的：“跨界并购”不是“免责金牌”：上市公司不能以转型为名，行盲目并购之实。对于标的公司异常的财务数据、可疑的关联交易、不规范的运营模式，必须保持最高度的警惕，尽职调查必须做实、做透。
“全链条追责”不能留死角：处罚不能仅停留在直接造假的子公司层面。上市公司决策层在并购中的相关责任、中介机构“看门人”的相关责任，都应被纳入严厉问责的范畴，且处罚力度必须具有足够的震慑力，让违法者真正感到“痛”。
“事前预防”远胜“事后补救”：监管的重心应进一步前移，通过问询、现场检查等多种手段，在并购重组、上市准入等关键环节提前识别风险，将公司治理混乱、财务数据存疑的企业挡在资本市场大门之外。这远比企业造假暴雷后，再耗费巨大社会成本进行退市清理要经济得多，也有效得多。
退市制度是资本市场健康发展的“净化器”，但它的启动本身意味着投资者已承受了巨大损失。长江医药的案例再次警示我们：一个健康的资本市场，更需要一道坚固的“防洪堤”。这道堤坝，由严格的上市准入、严谨的持续监管、以及让所有参与者都不敢越雷池半步的严厉问责共同铸成。唯有如此，A股市场的土壤才能得以净化，长江医药的退市才不至沦为又一个代价高昂的“学费”。
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