1941年12月初，苏军成功阻挡住了德军进军莫斯科的步伐，虽然对手的“心脏”离德军如此的近，但德军已经没有可能一鼓作气拿下莫斯科了。疲惫和严寒把德军折磨的极度虚弱，甚至超出了身体所能承受的极限范围。如果说前线士兵的状态还足以让德军高层放弃莫斯科，那么考虑到泥泞的道路和寒冷的天气，德军最高统帅部就不得不下令停止对莫斯科的进攻。他们打算让前线士兵深挖战壕养精蓄锐，等到来年春天再做定夺。然而，阻挡德军前进的不仅仅有苏联的大雪、严寒和泥泞，更有苏联红军对他们日益增加的威胁。
而对于苏军来说，他们反击的机会就要来了，为此，斯大林从西伯利亚和远东调来了数十万计的新生部队，准备随时挥出反击的拳头。12月5日和6日的晚上，莫斯科的气温低到了零下25摄氏度，但苏军反击的氛围却是异常的高涨，因为即将有7个集团军的兵力投入到这次规模宏大的反击中。从瓦尔代高地到莫斯科，从莫斯科再到图拉，每一寸苏联的土地上都有身穿白色制服、脚踏滑雪装备的红军士兵，朱可夫的目标很明确，就是要碾碎那些因为战线延伸过度而前出的德军装甲部队。
此时，德军第2装甲集群总司令古德里安将军踌躇满志，因为他们已经将图拉从三个方向上重重包围，但一个月不间断的攻势过后却依然没能撼动图拉的苏军。这个时候的GD步兵团分散驻扎在图拉至文纽夫之间的几个小村镇里，他们三五成群的正在抱团取暖，丝毫没有察觉到危机即将到来，就连一向有着敏锐洞察力的霍尔雷恩团长此时都有点被寒冷冻得反应迟钝了。严寒对德军的气势打击很大，无论他们的意志再怎么坚强，残破的景象和悲凉的气氛让他们的心里不是个滋味。可以这么说，在苏军大规模的反击到来前，GD步兵团官兵们的心理防线已经到了崩溃的边缘。
GD步兵团在漫天大雪中终于等来了撤退的命令，所有官兵们拖着沉重的双腿在没过膝盖的大雪中艰难前行，这是GD步兵团第一次在东线战场走回头路。12月6日这一天出奇的冷，室外温度骤降到零下36摄氏度，官兵们的眼里已经没有了往日的杀气，相反都是满脸的呆滞和麻木的表情。为了给苏军造成有大规模部队行进的假象，1营不得不挑选部分单位在雪地里来回折返跑，希望能用这样的办法吓唬住追击的苏军。
让GD步兵团头疼的除了天气因素，还有极度短缺的弹药和燃料，吃的东西也所剩无几，用饥寒交迫来形容这支德军王牌部队的现状一点都不为过。撤退并不代表就安全，就在2营的车队压着厚厚的积雪退往德迪洛夫时，苏军也正往那里调兵遣将。突然间，苏军驾着坦克和雪橇从车队的斜前方插了进来，紧接着就是几阵急促的枪响。与此同时，道路右侧也闪出几辆坦克，情形也许比想象的更加糟糕，2营马上向道路的两侧散开以躲避苏军的子弹。卧倒在雪地里的2营士兵，耳边传来的尽是坦克的轰鸣声和其他装甲车辆的声音，大家都在嘀咕着可怕的西伯利亚人。
但让2营没想到的是，这些来势汹汹的苏军竟很快消失在了茫茫雪地里，难道是没有把握吃掉2营？紧张的氛围让2营的士兵来不及思考太多，一门心思想得都是赶紧离开这个是非之地。在撤退的时候要拼命加快车轮转动的速度，这对于德军来说是一条至理名言。几乎每一名GD步兵团官兵的心里都知道，身后的苏军离自己越来越近了。当然不仅仅是GD步兵团，所有撤退的德军部队中都有这样的一种消极观点，数量上占绝对优势的苏军主宰着他们西撤的速度，哪怕只与一小股苏军交上火，也别想活着离开莫斯科。
到12月11日，GD步兵团旗下的所有单位都赶到了乌帕河畔，并在这里建立了简易的阵地，但追击的苏军绝不会让他们轻易的跑掉，苏军的追击速度要远比德军想象的快，霍尔雷恩团长也不得不服从上级的命令不再撤退，而是停下来构筑阵地抵御苏军的进攻。
