大法官在穗开讲：公司法修订要为民营企业开辟更多空间

公司法修订正如火如荼地开展，如何更好理解公司法修订对经济社会发展的重要意义？6月18日，最高人民法院咨询委员会副主任兼秘书长，二级大法官杜万华在广州市律师协会开讲。他表示，公司法的修订是完善社会主义市场经济的需要，将会与民法典的实施同频共振，共同助力经济高质量发展。

杜万华指出，我国采用民商合一、总分结合的体例编纂民法典，民法典之外不会再编纂商法典，可以制定商事单行法，公司法作为最重要的商事单行法，其修订的重要性不言而喻。

“因此要跳出公司法来看待本次公司法修订。”杜万华认为，民法典关于法人、营利法人的一般规定，是公司法人制度的顶层设计，处于公司法律体系的最高法律位阶；我国公司法是贯彻民法典总则编、物权编顶层设计的具体措施，如果发生冲突，要以特别法公司法为准。

杜万华建议，公司法修订要把民营企业的发展放进去，从制度上和法律上把对国企民企平等对待的要求落实下来，依法保护民营企业，全面梳理修订有关民营企业的法规政策，持续破除影响平等准入的壁垒。

他表示，公司法修订就是要把这些落实下来，不仅在法律上落实，还要在执法上落实。特别是一些在法律上不清晰的地方，通过修订确定下来，为民营企业开辟更多的空间。

公司法实际上就是一个公司组织法和公司运行法。以分权和制衡的原理组织公司，公司既是投资者又是经营管理者，既是决策者也是执行者。如何从制度上保障尽可能避免决策失误和执行不利？杜万华认为，现行的公司制度利用分权制衡的原则来组织构建公司，这点做得不是很好。在公司制度设计中设置监事机构，这次公司法的修改依然保留了这样的构架。但是，国有企业的董事会将设立审计委员会的，不再设立监事会。这个制度设计突出了中国特色，因为中国有审计制度，对国有企业进行审计。那么，在董事会设立审计委员会形成公司内部监督，外部监督由国家审计机构进行。

文、图/广州日报·新花城记者：魏丽娜广州日报·新花城编辑 张映武